Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 апреля 2023 г. N Ф04-1103/16 по делу N А45-7621/2015

г. Тюмень

3 апреля 2023 г.

Дело N А45-7621/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 03 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Бедериной М.Ю.,

Ишутиной О.В. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Арго" (ИНН 7017170042, ОГРН 1077017001621; далее - общество "Арго") на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 06.10.2022 (судья Кальяк А.М.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2022 (судьи Кудряшева Е.В., Апциаури Л.Н., Сбитнев А.Ю.) по делу N А45-7621/2015 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Нефтебаза Красный Яр" (ИНН 5433162963, ОГРН 1065475021325; далее - должник), принятые по заявлению общества "Арго" о процессуальном правопреемстве.

Другое лицо, участвующее в деле, - общество с ограниченной ответственностью "РНГО" (далее - общество "РНГО").

Суд установил:

в деле о банкротстве должника общество "Арго" 06.05.2022 обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о замене кредитора общества с ограниченной ответственностью "Нефтебаза "Красный Яр" (ИНН 5433151055, далее - общество "Нефтебаза "Красный Яр", кредитор) его правопреемником обществом "Арго" по требованию в сумме 287 949 100,36 руб., включённому в реестр требований кредиторов должника определением арбитражного суда от 22.04.2016.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 06.10.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2022, в удовлетворении заявления общества "Арго" отказано.

Общество "Арго" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение арбитражного суда от 06.10.2022 и постановление апелляционного суда от 13.12.2022, вынести новый судебный акт об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам и положениям статей 10, 170, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) выводов судов об отсутствии правопреемства в материальном правоотношении, мнимости договора уступки права требования, злоупотреблении правом.

Общество "Арго" полагает, что по договору цессии от 01.02.2022 действующее общество "Нефтебаза Красный Яр" передало права требования к должнику в полном объёме в оплату задолженности по договорам займа от 25.09.2018, 16.11.2018 и 25.12.2019, срок исполнения по которым истекал 31.12.2021; при отсутствии денежных средств кредитор уступил право требования дебиторской задолженности; его действия не выходят за рамки обычного делового оборота; часть денежных средств в оплату цессии переведена на лицевой счёт руководителя, поскольку банковские счета кредитора были заблокированы; закон не ограничивает способы уведомления должника о переходе права требования к нему; злоупотребление правом отсутствует.

По мнению общества "Арго", суды ошибочно не применили нормы статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу общество "РНГО" возражало относительно доводов общества "Арго", согласилось с выводами судов о недействительности мнимого договора цессии от 01.02.2022 подписанного между кредитором и недействующим обществом "Нефтебаза Красный Яр", отсутствии правопреемства в материальном правоотношении, злоупотреблении кредитором правом, просило оставить без изменения определение арбитражного суда от 06.10.2022 и постановление апелляционного суда от 13.12.2022, как законные.

Лица, участвующие в деле, и их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, суд округа находит основание для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.08.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 24.06.2022 конкурсным управляющим должником утверждена Бодрова Ольга Викторовна (далее - управляющий).

Определением арбитражного суда от 22.04.2016 в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения включено требование общества с ограниченной ответственностью "СибФинанс" (далее - общество "СибФинанс") в сумме 287 949 100,36 руб., в том числе: 240 045 600 руб. основного долга по займу, 47 903 500,36 руб. процентов.

По результатам открытых торгов в форме публичного предложения 20.02.2018 требование общества "СибФинанс" к должнику приобретено обществом "Нефтебаза Красный Яр", заключён договор уступки права требования (цессии) от 22.02.2018 N 1.

По договору цессии от 22.02.2018 N 1 общество "Нефтебаза "Красный Яр" произвело расчёт полностью платёжным поручением от 09.04.2018 N 3 на сумму 1 178 211 руб. с учётом ранее перечисленного задатка в сумме 61 789 руб.

Определением арбитражного суда от 21.09.2018 произведена процессуальная замена общества "СибФинанс" его правопреемником - обществом "Нефтебаза "Красный Яр" по требованию на сумму 287 949 100,36 руб., включённому в реестр требований кредиторов должника определением от 22.04.2016.

Между обществом "Нефтебаза "Красный Яр" (цедент) и обществом "Арго" (цессионарий) заключён договор от 01.02.2022 уступки прав требований (цессии), по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования, включённого в реестр требований кредиторов должника, а цессионарий обязался уплатить цеденту 650 000 руб. путём зачёта встречных денежных обязательств - задолженности по договорам займа от 25.09.2018 N 001, от 16.11.2018 N 002, от 25.12.2019 N 005 в сумме 653 646,58 руб., в том числе: 535 000 руб. основного долга, 118 646,58 руб. процентов; цессионарий обязался оплатить цеденту разницу в сумме 3 646,58 руб. в течение 2 (двух) месяцев.

В подтверждение выдачи займов общество "Арго" представило платёжные поручения по перечислению денежных средств Петухову К.Ю. - руководителю общества "Нефтебаза "Красный Яр".

Ссылаясь на материальное правопреемство в праве требования к должнику, состоявшееся на основании договора цессии от 01.02.2022, общество "Арго" обратилось в арбитражный суд с указанным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из аффилированности обществ "Нефтебаза "Красный Яр" и "Арго" при наличии одних и тех же участников, отсутствия обязательств у кредитора перед новым кредитором, отсутствия имущества у должника и экономической целесообразности сделки, мнимости договора цессии от 01.02.2022, злоупотребления сторонами правом.

Арбитражный суд сделал выводы об отсутствии материального правопреемства в праве требования к должнику.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами арбитражного суда.

Между тем суды не учли следующее.

Нормы Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление от 21.12.2017 N 54), по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключённого первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

По общему правилу требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ, пункт 5 Постановления от 21.12.2017 N 54).

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ, разъяснениям, изложенным в пунктах 1, 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" договор считается заключённым, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. К ним относятся условия о предмете договора, условия, которые в законе или иных правовых актах определены как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В пункте 3 Постановления от 21.12.2017 N 54 разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования.

Существо договора цессии от 01.02.2022 также не позволяет считать его безвозмездным.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2022 N 310-ЭС21-28189 отражен правовой подход о том, что оформление сделки путём составления одного документа, в котором изложен текст с условиями договора и подтверждён факт платежа, соответствует положениям статьи 421 ГК РФ о свободе договора. Стороны вправе включить в договор положения о том, что на момент подписания договора расчёты между сторонами произведены полностью. Такие положения не противоречат требованиям гражданского законодательства и аналогично расписке могут подтверждать исполнение обязательств и факт уплаты денежных средств по договору.

Договор цессии, на основании которого заявлено о процессуальном правопреемстве, не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

Вывод судов о необходимости представления доказательств фактической передачи цеденту денежных средств не мотивирован нормами действующего законодательства.

Вопреки выводам судов момент перехода права требования по договору цессии не обусловлен оплатой уступки; в силу условий договора уступки права и обязанности цедента переходят к цессионарию с момента подписания договора.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - Постановление от 22.11.2016 N 54), по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Судами правовые позиции по толкованию норм применимого материального права не учтены.

Наличие задолженности цессионария перед цедентом по уплате цены договора может свидетельствовать только о ненадлежащем исполнении цессионарием обязательства по уплате цены сделки, что не является основанием для признания уступки права недействительной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.10.2022 N 305-ЭС22-11920).

Экономическая целесообразность договора цессии определяется сторонами в силу статьи 421 ГК РФ о свободе договора.

В пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы.

Поскольку переданное по договору цессии требование ранее включено в реестр требований кредиторов должника, аффилированность цедента и цессионария, а также вопросы расчётов между ними не имеют правового значения в данном споре, отсутствуют признаки недействительной сделки, вред имущественным правам кредиторов и злоупотребление правом сторонами, правопреемство в материальном правоотношении произошло.

Замена выбывшей стороны её правопреемником в арбитражном процессе производится после того, как правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении. При этом состоявшееся правопреемство в материально-правовом смысле и юридическая возможность реализации этого права обязывает суд осуществить процессуальное правопреемство в соответствии со статьёй 48 АПК РФ (определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2020 N 302-ЭС20-9010(1,2)).

При таких обстоятельствах выводы судов основаны на неправильном применении и толковании норм материального права, а также разъяснений, содержащихся в постановлениях Пленума от 22.11.2016 N 54 и от 21.12.2017 N 54.

Нарушение приведённых норм материального права и правовых позиций вышестоящих судебных инстанций о правильном их применении является основанием для отмены обжалуемых судебных актов на основании частей 1 и 2 статьи 288 АПК РФ.

В абзаце четвёртом пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" разъяснено, что суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, если установленные судами фактические обстоятельства соответствуют имеющимся в деле доказательствам и позволяют правильно применить нормы права, подлежащие применению.

Поскольку фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены, дополнительного исследования доказательств не требуется, суд округа полагает возможным на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ отменить обжалованные судебные акты и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о замене общества "Нефтебаза "Красный Яр" с требованием в сумме 287 949 100,36 руб., включённым в реестр требований кредиторов должника определением арбитражного суда от 22.04.2016, его правопреемником обществом "Арго".

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частями 1, 2 статьи 288, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 06.10.2022 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2022 по делу N А45-7621/2015 отменить.

Произвести замену кредитора общества с ограниченной ответственностью "Нефтебаза "Красный Яр" (ИНН 5433151055) его правопреемником обществом с ограниченной ответственностью "Арго" (ИНН 7017170042) в деле о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Нефтебаза Красный Яр" (ИНН 5433162963).

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

М.Ю. Бедерина О.В. Ишутина