Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 июня 2023 г. N Ф04-2326/23 по делу N А75-5652/2021

г. Тюмень

16 июня 2023 г.

Дело N А75-5652/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 16 июня 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Доронина С.А.,

Куклевой Е.А. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Жумашовой Апизы Токтобаевны на определение от 01.12.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Бетхер В.А.) и постановление от 10.03.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Дубок О.В., Аристова Е.В., Сафронова М.М.) по делу N А75-5652/2021 о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Михайлова Сергея Игоревича (ОГРНИП 318861700082131, ИНН 860103057016), принятые по рассмотрению заявления Жумашовой Апизы Токтобаевны о применении последствий недействительности сделки.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Одинаева Фарида Бакиевна, Исмоилова Ибодат Хасанбоевна.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Михайлова Сергея Игоревича (далее также - предприниматель, должник) Жумашова Ализа Токтобаевна (далее - Жумашова А.Т., кредитор) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о применении последствий недействительности договора дарения от 09.12.2019 в виде взыскания с Михайловой Лилии Кашафовны, Михайловой Натальи Владиславовны, Михайлова Игоря Викторовича, Туркулайнен Ульяны Игоревны (вместе именуемые - ответчики) солидарно 1 318 038,11 руб. в возмещение убытков; взыскании с Михайлова С.И., Михайловой Л.К., Михайловой Н.В., Михайлова И.В., Туркулайнен У.И. судебных и почтовых расходов в размере 6 856 руб.

Определением от 01.12.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 10.03.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми определением и постановлением судов, Жумашова А.Т. обратились с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению кассатора, суды при принятии судебных актов не учли, что должник и его близкие родственники лишили Жумашову А.Т. возможности получить причитающееся ей денежные средства, полученные предпринимателем в качестве аванса по предварительному договору купли-продажи от 06.11.2018, при том, что финансовый управляющий имуществом должника Борисов Сергей Валентинович не принял мер к оспариванию договора дарение от 06.11.2019, вынудив кредитора обратиться в суд с настоящим заявлением.

По утверждению подателя жалобы, злоупотребив правами, ответчики оказали должнику содействие в получении необоснованной выгоды путём оформления мнимого договора дарения, тем самым скрыв имущество предпринимателя от притязаний кредитора, причинили вред, что является основанием для взыскания с них убытков.

Кроме того, заявитель считает отдельные выводы судов о добросовестности должника не подкреплёнными доказательствами, основанными на догадках, входящими в противоречие с установленными фактами.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, Михайлов С.И. (продавец) и Жумашова А.Т. (покупатель) заключили предварительный договор купли-продажи от 06.11.2018, по условиям которого продавец обязался продать, а покупатель Жумашова А.Т. купить и оплатить квартиру общей площадью 67,4 кв. м, состоящую из трёх комнат, расположенную по адресу: город Ханты-Мансийск, улица Пушкина, дом 15А, квартира 1 с кадастровым номером 86:12:0101067:113 (далее - квартира).

Стоимость квартиры определена пунктом 1.3 предварительного договора купли-продажи от 06.11.2018 в размере 3 500 000 руб.

В последующем, 11.11.2018 в качестве аванса за продаваемую квартиру Михайлов С.И. получил от Жумашовой А.Т. денежные средства в размере 1 000 000 руб., о чём выдал расписку.

По условиям пункта 3.1 предварительного договора купли-продажи от 06.11.2018 стороны обязались заключить основной договор в срок до 30.04.2019. Также в указанный срок продавец обязался подготовить и предоставить покупателю документы, необходимые для заключения основного договора купли-продажи: кадастровый паспорт, выписку из Единого государственного реестр недвижимости (далее - ЕГРН) об отсутствии ареста и обременения на квартиру, выписку из финансово-лицевого счёта об оплате коммунальных платежей; не совершать действий, ведущих к изменению правового положения объекта недвижимости и его технических характеристик;

не ремонтировать санитарно-технические и электротехнические приборы, не производить других изменений объекта, поддерживать его в состоянии, соответствующем моменту осмотра покупателем; оплатить до заключения договора купли-продажи квартиры всю задолженность по коммунальным платежам.

Однако основной договор купли-продажи квартиры не заключён сторонами, в силу неисполнения Михайловым С.И. обязательств, предусмотренных пунктами 2.2.1-2.1.6 предварительного договора купли-продажи.

Решением от 24.10.2019 Ханты-Мансийского районного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N 2-3784/2019 с Михайлова С.И. в пользу Жумашовой А.Т. взыскана сумма основного долга в размере 1 000 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 13 200 руб.

Данным решением суда по ходатайству Михайлова С.И., мотивированным намерением произвести Жумановой А.Т. выплату задолженности за счёт средств от продажи ранее арестованной квартиры, судом общей юрисдикции отменены меры по обеспечению иска.

После снятия ограничений Михайлов С.И. по договору от 06.11.2019 подарил по 1/5 доле в праве собственности на квартиру ответчикам.

В дальнейшем Михайлов С.И. (продавец) заключил с Одинаевой Ф.Б. (покупатель), предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.11.2019 (с условием обеспечения обязательства задатком), в соответствии с которым стороны обязались заключить в срок до 25.12.2019 включительно основной договор купли-продажи квартиры.

Пунктом 1.5 предварительного договора стоимость объекта недвижимости определена в размере 3 350 000 руб., из них: 30 000 руб. покупатель передал продавцу до подписания предварительного договора в качестве задатка; 320 000 руб. покупатель передаёт продавцу не позднее пяти дней со дня регистрации перехода права собственности на квартиру; 3 000 000 руб. - за счёт кредитных средств.

Между продавцами Михайловым С.И., Михайловым И.В., Михайловой JI.К., Михайловой Н.В., Туркулайнен У.И. с одной стороны, и покупателем Одинаевой Ф.Б. - с другой, заключены договоры от 20.12.2019, купли-продажи доли в праве общей собственности на квартиру за N N 1, 2, 3, 4, 5 на одинаковых условиях. Стоимость 1/5 доли в квартире определена продавцами в размере 670 000 руб., из них:

70 000 руб. покупатель передал продавцу до подписания договора; 600 000 руб. покупатель передает за счёт кредитных средств. Между продавцами и покупателем подписаны передаточные акты от 20.12.2019, а также расписки о получении денежных средств в размере 70 000 руб. от 20.12.209.

Записи о праве собственности Михайлова С.И., Михайлова И.В., Михайловой Л.К., Михайловой Н.В., Туркулайнен У.И. на спорную квартиру прекращены 25.12.2019.

Между продавцом Одинаевой Ф.Б. и покупателем Исмоиловой И.Х. заключён договор купли-продажи от 05.04.2021 квартиры. Стоимость определена в размере 5 800 000 руб., из них: 50 000 руб. покупатель передал продавцу до подписания договора; 1 160 000 руб. покупатель передаёт в день подписания договора; 4 590 000 руб. покупатель передаёт за счёт кредитных средств.

В ЕГРН 09.04.2021 внесена запись о праве собственности Исмоиловой И.Х. на указанную квартиру.

Решением от 07.06.2021 Ханты-Мансийского районного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N 2-914/2021 признан недействительным договор дарения, заключённый между Михайловым С.И. и Михайловым И.В., Михайловой Л.К., Михайловой Н.В., Туркулайнен У.И., аннулированы записи о переходе права собственности от 09.12.2019, от 25.12.2019.

Последствия недействительности сделки судом не применены, последующие сделки недействительными не признавались.

Полагая, что действия Михайловой Л.К., Михайловой Н.В., Михайлова И.В. и Туркулайнен У.И., которые, находясь в сговоре с должником, совершили мнимую сделку дарения, приведшую к причинению вреда кредитору, чьи требования в процедуре не погашены, Жуманова А.Т. обратилась в суд с настоящим заявление о взыскании с них убытков.

Суд первой инстанции, не установив явного и очевидного сговора между участниками рассматриваемых правоотношений, в отсутствии доказательств того, что ответчики являются лицами, получившими выгоду от противоправной деятельности должника, активно ей содействовали, вследствие чего сберегли денежные средства, полученные должником от Жумановой А.Т. в качестве аванса, пришёл к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает судебные акты по существу правильными.

В соответствии со статьёй 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьёй 15 ГК РФ (пункты 1, 2 статьи 393 ГК РФ).

Из пункта 12 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 7) следует, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В пункте 5 Постановления N 7 разъяснено, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации, вред кредиторам может быть причинён не только доведением должника до банкротства, но и умышленными действиями, направленными на создание невозможности получения кредиторами полного исполнения за счёт имущества контролирующих лиц, виновных в банкротстве должника, в том числе путём приобретения их имущества родственниками по действительным безвозмездным сделкам, не являющимся мнимыми, о вредоносной цели которых не мог не знать приобретатель (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2019 N 305-ЭС19-13326).

Следовательно, под сделками, причиняющими вред кредиторам, понимаются любые формы отчуждения имущества, в результате совершения которых утрачивается и право собственности, и не получено равноценное встречное предоставление, что и подтверждает формальную передачу титула собственника имущества.

В этом случае возмещение причиненного кредиторам вреда ограничено по размеру стоимостью имущества, хотя и сменившего собственника, но, по сути, оставленного в семье (статья 1082 ГК РФ).

В данном случае безвозмездное отчуждение должником в пользу своих родственников долей в квартире при наличии обстоятельств, свидетельствующих о его противоправном поведении в отношении Жумановой А.Т., перед которой остался непогашенным долг, подтверждённый решением суда, нельзя признать добросовестным, такое поведение свидетельствует о направленности действий на причинение вреда кредитору.

Наличие непогашенной кредиторской задолженности, исходя из положений статей 10, 168 ГК РФ ограничивает свободу распоряжения принадлежащим должнику имуществом, с целью защиты прав кредиторов на получение причитающегося им удовлетворения в обязательствах с участием должника.

Между тем, представленные в материалы дела доказательства опровергают доводы заявителя о наличии у ответчиков осведомлённости о цели сделки причинить вред кредиторам предпринимателя.

Так, согласно данным о движении денежных средств на банковских счетах должника, его супруги, родственников, денежные обороты по ним исчисляются в совокупности в десятках миллионов рублей, следовательно, признанный недействительным договор дарения квартиры не являлся для них источником обогащения, существенного улучшения имущественной сферы.

Сведений о том, что должник и ответчики совершали иные сделки, признанные недействительными, действовали совместно с целью введения заблуждения участников правоотношений, их деятельность носила незаконный характер, в материалы дела не представлено.

Более того, должник вёл предпринимательскую деятельность, его родственники достоверно знали о наличии у него стабильного дохода.

Полученные денежные средства от продажи долей в квартире покупателю Одинаевой Ф.Б. Михайлов С.И. в сумме 520 000 руб. направил на уплату долга перед Беловым А.А.

Несмотря на то, что должник не раскрыл обстоятельства и цели расходования оставшихся денежных средств в размере чуть менее 3 000 000 руб., указанные обстоятельства не имеют значения для разрешения настоящего спора, но могут быть заявлены при решении вопроса об освобождении Михайлова С.И. от исполнения обязательств.

При этом, исследовав движение денежных средств между должником и ответчиками, суд пришёл к выводу о том, что всеми средствами, полученными от Одинаевой Ф.Б., распоряжался лично Михайлов С.И., у которого в пользовании находилась и находится, в том числе банковская карта его супруги.

Анализ представленных доказательств (письменные пояснения, платёжные документы, выписки по банковским счетам), а также финансово-процессуального поведения ответчиков, позволил судам констатировать, что фактически должник разработал, а его родственники участвовали в схеме по уходу от уплаты налога на доходы физических лиц, которые были бы начислены при ординарной продаже квартиры Михайловым С.И. Одинаевой Ф.Б., поскольку стоимость квартиры составляла более 1 000 000 руб. (3 350 000 руб.), а длительность её нахождения в собственности должника - менее трёх лет (с 22.02.2017) (положения статьи 217 Налогового кодекса Российской Федерации).

Сама по себе сделка дарения, заключённая с родственникам, не привела к негативным последствиям для кредитора, поскольку Михайлов С.И. после снятия судом ареста с имущества, реализуя противоправный умысел, в принципе мог продать квартиру любому желающему лицу на открытом рынке недвижимости, тем самым обеспечив передачу имущества добросовестному покупателю, сделка с которым не вызывала бы сомнений в отношении действительности воли второй стороны.

К тому же представленными доказательствами убедительно подтверждается, что конечным получателем всех денежных средств по проданным родственниками должника долям в праве собственности на квартиру является сам должник.

Таким образом, именно действия Михайлова С.И. по распоряжению своим имуществом привели к негативным для кредитора последствиям, возбуждению в отношении него дела о банкротстве.

Между тем задолженность в размере 1 013 200 руб., которая и составляет убытки Жумашовой А.Т., взысканы с должника решением суда общей юрисдикции, требование заявителя признано обоснованным в рамках дела о банкротстве определением суда от 23.03.2022.

Соответственно, вынесение отдельного судебного акта о взыскании убытков с Михайлова С.И. не требуется.

Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм права и направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 АПК РФ, является недопустимым при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 01.12.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 10.03.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-5652/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

С.А. Доронин Е.А. Куклева