Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 июля 2023 г. N Ф04-2207/21 по делу N А27-3392/2020

город Тюмень

7 июля 2023 г.

Дело N А27-3392/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 07 июля 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.,

судей Лаптева Н.В.,

Шаровой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Рожковой Г.Р. рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Телеком и Микроэлектроник Индастриз" на определение от 27.05.2021 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Турлюк В.М.) и постановление от 02.08.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Усанина Н.А., Иванов О.А., Иващенко А.П.) по делу N А27-3392/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Центр безопасности МВО" (650010, город Кемерово, улица Рудничная, дом 61, кабинет 1, ИНН 7705810085, ОГРН 1077760501147), принятые по заявлению конкурсного управляющего Артюшина Ивана Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью "Телеком и Микроэлектроник Индастриз" (107258, город Москва, улица 1-я Бухвостова, дом 12/11, корпус 53, этаж 13, кабинет 18, ИНН 9717000138, ОГРН 1157746817546) о признании сделки недействительной.

Путём использования системы веб-конференции в заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью "Центр безопасности МВО" Чегунков Д.Ю. по доверенности от 14.09.2022.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Центр безопасности МВО" (далее - центр, должник) его конкурсный управляющий Артюшин Иван Николаевич (далее - управляющий) 22.03.2021 обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о признании недействительным договора подряда от 05.09.2018 N 0918-05 на выполнение проекта конструкторской документации для создания дизельной генераторной установки (далее - договор подряда), заключённого между центром и обществом с ограниченной ответственностью "Телеком и Микроэлектроник Индастриз" (далее - общество, ответчик).

Определением суда от 27.05.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.08.2021, договор признан недействительным.

В кассационной жалобе ответчик просит определение арбитражного суда от 27.05.2021 и постановление апелляционного суда от 02.08.2021 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления управляющего.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов о подписании договора подряда не генеральным директором центра, а иным неустановленным лицом, а также, о несоответствии предусмотренных условиями спорного договора конструкторских разработок потребностям рынка основаны на доказательствах, не отвечающих требованиям достоверности и допустимости.

Ответчик также указывает на то, не будучи заинтересованным по отношению к должнику лицом, не мог при заключении договора подряда преследовать цель причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Определением суда округа от 12.10.2021 производство по кассационной жалобе общества приостановлено до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу N А40-51554/2021 Арбитражного суда города Москвы.

Определением от 31.03.2023 Арбитражного суда города Москвы производство по делу N А40-51554/2021 прекращено в связи с принятием отказа истца от иска.

Определением суда округа от 03.05.2023 производство по кассационной жалобе общества возобновлено.

В отзыве на кассационную жалобу, поддержанном представителем в судебном заседании, центр выражает согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для их отмены.

Общество 15.03.2021 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с центра задолженности по договору подряда. Определением арбитражного суда от 17.03.2021 исковое заявление принято к производству. В обоснование иска общество (заказчик) указало на неисполнение центром (подрядчик) обязательств по оплате выполненных подрядных работ - проекта конструкторской документации, необходимой для создания объекта (дизельная генераторная установка номинальной мощностью 3 кВт, с уровнем автоматизации 1).

В этот период в отношении должника осуществлялась процедура конкурсного производства, введённая решением суда от 16.03.2020 по настоящему делу. Впоследствии определением суда от 08.07.2021 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) центра прекращено.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, управляющий указал на ничтожный характер договора подряда, заключённого с целью наращивания искусственной кредиторской задолженности.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности вредоносного характера ничтожной сделки.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные, по существу, судебные акты.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, указанным в настоящем Законе.

Согласно пункту 2 статьи 420 ГК РФ к договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 настоящего Кодекса.

В силу пункта 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трёх или более сторон (многосторонняя сделка).

Сделка в письменной форме должна быть совершена путём составления документа, выражающего её содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 ГК РФ).

В настоящем деле суды пришли к выводу о доказанности подписания договора подряда от имени центра неустановленным лицом.

В рамках дела N А40-51554/2021 арбитражным судом была назначена судебная экспертиза; перед экспертом поставлены вопросы, в том числе о принадлежности подписи на спорном договоре и последовательности наложения текста подписи и печати центра. Из материалов данного дела, размещённых в картотеке арбитражных дел на официальном сайте арбитражных судов в сети "Интернет", усматривается, что выводы, приведённые в экспертном заключении, подтверждают обстоятельства учинения подписи на договоре подряда не директором центра, а другим лицом.

Последствия нарушения требований закона или иного правового акта при совершении сделок определены статьёй 168 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 названной статьи, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 этой же статьи).

С учётом публичного характера процедуры банкротства и посягательства сделки, нарушающей требования закона, на охраняемые законом интересы третьих лиц - кредиторов общества к договору подряда подлежит применению пункт 2 статьи 168 ГК РФ.

При этом в настоящем споре суды правомерно исходили из установленных обстоятельств отсутствия у ответчика намерения по разработке и изготовлению проектной документации и составления сопутствующих документов, а у центра - экономической необходимости в такой документации.

Кроме того, представление в материалы дела N А40-51554/2021 договора подряда, не подписанного (как это было установлено) заказчиком, очевидно было направлено на создание видимости правоотношений с целью формирования искусственной задолженности центра. Тем самым применение судами к спорной сделке положений статьи 10 и 168 ГК РФ является верным.

В пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что если в рамках дела о банкротстве суд рассмотрел заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, и принял по результатам его рассмотрения определение по существу, то последующее прекращение производства по делу о банкротстве не препятствует рассмотрению апелляционной или кассационной жалобы на указанное определение.

Поскольку выводы судов о недействительности (ничтожности) договора подряда являются, по существу, верными, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 стать 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 27.05.2021 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 02.08.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-3392/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Телеком и Микроэлектроник Индастриз" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Мельник

Судьи

Н.В. Лаптев Н.А. Шарова