|
21 апреля 2025 г.
|
Дело N А45-19279/2020
|
Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2025 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Ишутиной О.В.,
судей Доронина С.А.,
Шаровой Н.А.-
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ЛаТранс" Исакова Евгения Юрьевича (далее - конкурсный управляющий) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 03.10.2024 (судья Агеева Ю.М.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024 (судьи Фаст Е.В., Иванов О.А., Иващенко А.П.) по делу N А45-19279/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЛаТранс" (630005, город Новосибирск, улица Мичурина, дом 20, помещение 88, ИНН 5406759239, ОГРН 1135476143087, далее - общество "ЛаТранс", должник).
Третьи лица: индивидуальный предприниматель Гончар Григорий Андреевич; общество с ограниченной ответственностью "Мегаполис"; Гуров Александр Владимирович; Фур Екатерина Сергеевна.
Суд установил:
в деле о несостоятельности (банкротстве) должника его конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительной цепочки взаимосвязанных сделок, состоящей из договора оказания услуг по транспортированию твердых коммунальных отходов от 30.11.2018 N 7/1 (далее - договор N 7/1), заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "СибирьЭкоТранспорт" (далее - общество "СибирьЭкоТранспорт", ответчик) и должником; актов оказанных услуг, подписанных между должником и обществом "СибирьЭкоТранспорт" (за январь 2019 года N 1 на сумму 3 483 200 руб. (8 708 м3); за февраль 2019 года N 2 на сумму 3 160 000 руб. (7 900м3); за март 2019 года N 3 на сумму 3 707 200 руб. (9 268 м3); за апрель 2019 года N 4 на сумму 3 900 328 руб. (9 750,17 м3); за май 2019 года N 5 на сумму 5 034 952 руб. (12 587,38 м3); за июнь 2019 года N 6 на сумму 5 400 928 руб. (13 502,32 м3); за июль 2019 года N 7 на сумму 5 995 600 руб. (14 989 м3); за август 2019 года N 8 на сумму 6 204 800 руб. (15 512 м3)), как притворных, прикрывающих сделку по аренде транспортных средств без экипажа, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества "СибирьЭкоТранспорт" в конкурсную массу денежных средств в общем размере 12 550 400 руб.
Общество с ограниченной ответственностью "Янтарный берег" (далее - общество "Янтарный берег") и индивидуальный предприниматель Расторгуев Сергей Иванович (далее - ИП Расторгуев С.И.) обратились в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, в которых просили признать недействительной цепочку взаимосвязанных сделок, состоящую из: договора N 7/1, сделок по исполнению названного договора, оформленных актами оказанных услуг от 01.02.2019 N 1, от 01.03.2019 N 2, от 01.04.2019 N 3, от 30.04.2019 N 4; от 31.05.2019 N 5, от 30.06.2019 N 6, от 31.07.2019 N7, от 31.08.2019 N 8, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "СибирьЭкоТранспорт" денежных средств в размере 12 550 400 руб.
Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 03.05.2023 заявления конкурсного управляющего, общества "Янтарный берег" и ИП Расторгуева С.И. объединены для совместного рассмотрения.
Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.11.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2024, заявления удовлетворены.
Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.07.2024 определение суда первой инстанции от 24.11.2023 и постановление суда апелляционной инстанции от 08.02.2024 по делу N А45-19279/2020 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда Новосибирской области от 03.10.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024, в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего, общества "Янтарный берег", ИП Расторгуева С.И. отказано.
Ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам, в кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций, принять новый судебный акт об удовлетворении заявлений.
В отзыве на кассационную жалобу общество "СибирьЭкоТранспорт" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.
Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ.
Законность определения суда и постановления апелляционного суда проверена судом округа в соответствии с положениями статей 286, 288 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.08.2020 принято заявление о признании общества "ЛаТранс" банкротом, определением того же суда от 28.09.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, а решением суда от 18.03.2021 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.
Между обществом "СибирьЭкоТранспорт" (исполнитель) и обществом "ЛаТранс" (заказчик) заключен договор N 7/1, по условиям которого исполнитель обязуется осуществлять транспортирование твердых коммунальных отходов IV-V классов опасности, отходов потребления на производстве, подобных коммунальных отходов IV-V классов опасности (далее - ТКО) на территории указанной в Приложении N1 к настоящему договору (Барабинского и Куйбышевского районов Новосибирской области), а заказчик обязуется оплачивать такие услуги на условиях настоящего договора (пункт 1.1. договора).
Срок оказания услуг по транспортированию ТКО с 01.01.2019 по 31.12.2019 включительно (пункт 1.3 договора).
В пункте 3.1 договора стороны согласовали, что стоимость транспортирования 1 куб. м твердых коммунальных отходов составляет 400 руб. Стоимость транспортирования (цена договора) включает в себя все расходы исполнителя, производимые им в процессе оказания услуг, в том числе расходы на страхование, уплату налогов, сборов и другие обязательные платежи и иные расходы исполнителя, связанные с выполнением настоящего договора.
Согласно пункту 3.4 договора оплата стоимости услуг исполнителя производится в срок не более 35 дней с даты подписания акта сдачи-приемки оказанных услуг сторонами.
Во исполнение договора сторонами подписаны акты сдачи-приема оказанных услуг:
- от 01.02.2019 N 1 за январь 2019 года на сумму 3 483 200 руб.;
- от 01.03.2019 N 2 за февраль 2019 года на сумму 3 160 000 руб.;
- от 01.04.2019 N 3 за март 2019 года на сумму 3 707 200 руб.;
- от 30.04.2019 N 4 за апрель 2019 года на сумму 3 900 328 руб.;
- от 31.05.2019 N 5 за май 2019 года на сумму 5 034 952 руб.;
- от 30.06.2019 N 6 за июнь 2019 года на сумму 5 400 928 руб.;
- от 31.07.2019 N 7 за июль 2019 года на сумму 5 995 600 руб.;
- от 31.08.2019 N 8 за август 2019 года на сумму 6 204 800 руб.
Обществом "ЛаТранс" в пользу общества "СибирьЭкоТранспорт" оплачено 12 550 400 руб. по актам за январь, февраль, март, апрель 2019 года (оплата за апрель произведена частично на сумму 2 200 000 руб.).
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.01.2021 по делу N А45-42219/2019 о взыскании с должника в пользу общества "СибирьЭкоТранспорт" задолженности по указанным актам и неустойки в общей сумме 24 989 966,78 руб.
Оспаривая сделки, заявители указали на их притворный характер (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)), фактические отношения сторон спорного договора по аренде транспортных средств без экипажа, недействительность договора по аренде транспортных средств без экипажа по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (завышение цены аренды).
Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из недоказанности условий недействительности спорных сделок как по специальным, так и по общегражданским основаниям.
Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.
Изучив материалы дела и проверив доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд округа пришел к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2. и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную, мнимую (статьи 10, 168, 170 ГК РФ, в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
По смыслу правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.
Совокупный экономический эффект, полученный в результате заключения и последующего исполнения таких сделок, заключается, в конечном счете, в выводе активов должника с целью воспрепятствования обращения на него взыскания по обязательствам перед кредиторами, что позволяет сделать вывод о взаимосвязанности последовательно совершенных сделок, объединенных общей целью юридических отношений. Данный механизм вывода активов в преддверии банкротства с использованием юридически несвязанного с должником лица является распространенным явлением, реализуемым посредством совершения цепочки хозяйственных операций по выводу активов на аффилированное с должником лицо по взаимосвязанным сделкам.
Таким образом, прикрываемая сделка имеет признаки сделки, направленной на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
Соответствующие разъяснения приведены, в частности, в пунктах 5, 6, 7 Постановление N 63.
Спорные договор N 7/1 и акты подписаны в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Судами установлено, что на даты подписания актов должник имел признаки неплатежеспособности (у должника имелись неисполнение обязательства перед Федеральной налоговой службой, контрагентами, требования которых впоследствии включены в реестр).
По смыслу правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств, вытекающие из которых требования в настоящее время включены в реестр, подтверждают факт его неплатежеспособности в период заключения оспариваемой сделки.
Из содержания договора N 7/1 следует, что он регулирует отношения его сторон по транспортированию ТКО.
Решением суда по делу N А45-42219/2019 от 25.06.2020 установлено, что договор N 7/1 является договором субподряда, заключенным во исполнение договора на оказание услуг по транспортированию ТКО от 26.11.2018 N 0400700004118000001-1, заключенным между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Экология-Новосибирск" (заказчик). Последнему присвоен статус регионального оператора по обращению с ТКО на территории Новосибирской области с даты зак
