Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 октября 2011 г. N Ф09-6716/11 по делу N А07-3898/2008

Екатеринбург

31 октября 2011 г.

N Ф09-6716/11 Дело N А07-3898/2008

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Дядченко Л.В.,

судей Лиходумовой С.Н., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Таболина Сергея Владимировича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.06.2011 по делу N А07-3898/2008 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2011 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Горно-рудная компания "Восток" (далее - общество "Горно-рудная компания "Восток") несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании приняли участие представители:

Таболина С.В. - Тарасенко А.В. (доверенность от 30.11.2010);

общества "Горно-рудная компания "Восток" - Гарифуллин Р.Р. (доверенность от 30.05.2011).

Таболин С.В. на основании договора уступки прав требования от 16.06.2010 N 02/10 обратился в арбитражный суд с заявлением о замене конкурсного кредитора общества "Уральское горнорудное управление" в реестре требований кредиторов общества "Горно-рудная компания "Восток" на Таболина С.В. с суммой требований 60 461 142,34 руб.

Определением суда от 07.06.2011 (судья Давлетова И.Р.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2011 (судьи Забутырина Л.В., Бабкина С.А., Матвеева С.В.) определение от 07.06.2011 оставлено без изменения.

Таболин С.В. не согласен с определением от 07.06.2011 и постановлением от 23.08.2011, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции нарушил ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку не были выяснены причины уважительного отсутствия Таболина С.В. в судебном заседании, вследствие чего он оказался лишен права представить дополнительные доказательства, возражения. Таболин С.В. полагает неправомерным вывод судов о том, что Данилин П.Ю. не являлся единоличным исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью "Уральское горнорудное управление". Заявитель считает, что выводы судов не отвечают принципу правовой определенности, нарушают стабильность гражданского оборота. Таболин С.В. также полагает необоснованным вывод судов о незаключенности договора уступки от 16.06.2010 N 02/10.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.05.2008 в отношении общества "Горно-рудная компания "Восток" введена процедура наблюдения.

Определением арбитражного суда от 04.09.2008 требования общества "Уральское горнорудное управление" в процедуре наблюдения включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Горно-рудная компания "Восток" в сумме 60 461 142 руб. 34 коп.

Решением суда от 27.11.2008 общество "Горно-рудная компания "Восток" признано несостоятельным банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Исламов Р.К.

Определением суда от 18.06.2009 Исламов Р.К. освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей, конкурсным управляющим утвержден Палаксов В.В.

Между обществом "Уральское горнорудное управление" (правообладатель) и Таболиным С.В. (правоприобретатель) 16.06.2010 заключен договор N 02/10 уступки прав требования, по условиям которого правообладатель уступает, а правоприобретатель принимает в полном объеме право требования к обществу "Горно-рудная компания "Восток" (должник) на общую сумму 60 461 142 руб. 34 коп. (п. 1.1 договора).

В п. 1.3 договора указано, что момент перехода уступаемых прав определяется моментом исполнения правоприобретателем своих обязанностей по оплате приобретаемого товара.

С момента подписания акта приема-передачи документов обязанности правообладателей считаются исполненными (п. 3.4 договора), а с момента подписания данного договора правоприобретатель становится новым кредитором должника (п. 3.5 договора).

Дополнительным соглашением от 16.06.2010 к данному договору установлено, что в качестве оплаты за уступаемое право требования правообладателя к должнику правоприобретатель обязуется выплатить правообладателю денежные средства в размере 350 000 руб.

Согласно квитанции к приходно-кассовому ордеру от 17.06.2010 Таболин С.В. передал, а общество "Уральское горнорудное управление" приняло денежные средства в размере 350 000 руб. по указанному договору уступки права требования.

Заключение данного договора уступки послужило основанием для обращения Таболина С.В. в суд с заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявления, исходили из того, что договор уступки со стороны кредитора подписан неуполномоченным лицом, одобрения со стороны полномочных органов кредитора не получено.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Согласно п. 6 ст. 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным ст. 71, 100 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Поскольку положения Закона о банкротстве каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержат, суды правомерно при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве руководствовались положениями ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда право отношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательства) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником.

Правопреемство допускается на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнения судебного акта.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Из материалов дела видно, что в обоснование заявленных требований Таболин С.В. ссылается на договор уступки требования от 16.06.2010, подписанный между ним и обществом "Уральское горнорудное управление" в лице Данилина П.Ю.

Судами установлено, что Данилин П.Ю. не являлся лицом, уполномоченным выступать от имени кредитора.

Полномочия Данилина П.Ю. основаны на решении о назначении его директором кредитора, принятом должником, при этом, на момент принятия указанного решения общество "Горно-рудная компания "Восток" утратило статус участника общества "Уральское горнорудное управление" в связи с переходом доли к обществу.

Из материалов дела видно, что 25.07.2007 между обществом "Горно-рудная компания "Восток" и Московченко Д.Г. подписан учредительный договор о создании общества "Уральское горнорудное управление". В соответствии с Протоколом N 1 от 25.07.2007 определены размеры и порядок внесения вкладов в уставный капитал участниками общества "Уральское горнорудное управление.

Общество "Горно-рудная компания "Восток" обязалось передать в уставный капитал кредитора имущество, указанное в п. 2 протокола. Пунктом 3 протокола установлена обязанность участников оплатить долю в уставном капитале в полном объеме в течение года с момента государственной регистрации общества.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 21 по Республике Башкортостан 02.08.2007 внесена запись в ЕГРЮЛ и осуществлена государственная регистрация кредитора.

На основании решения собрания учредителей от 25.07.2007 (протокол N 2 от 25.07.2007) общество "Горно-рудная компания "Восток" по акту приема-передачи имущества передало в уставный капитал кредитора имущество: гараж на 20 мест, инв.номер 185, стоимостью 1 930 000 руб.; офис общей площадью 248,4 кв.м., инв.номер 242, стоимостью 1 879 000 руб.

В материалах дела имеются судебные акты, которыми сделки по внесению участником в качестве вклада в уставный капитал общества "Уральское горнорудное управление" части имущества, перечисленного в акте приема- передачи от 25.07.2007 признаны недействительными.

Согласно ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), каждый учредитель общества должен в полном объеме внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

Нарушение обязанности по внесению вкладов при учреждении общества влечет за собой наступление для участника неблагоприятных последствий, которые предусмотрены п. 3 ст. 23 названного Закона.

В силу указанной нормы (в редакции, действовавшей на момент истечения годичного срока) доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу.

Из материалов дела усматривается, что переход доли должника к обществу "Уральское горнорудное управление" состоялся 02.08.2008, т.е. до совершения сделки уступки прав требования, послужившей основанием для обращения с заявлением о замене кредитора.

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что решение о назначении Данилина П.Ю. генеральным директором кредитора принято лицом, утратившим статус участника общества.

В соответствии со ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Судами правомерно указано, что доказательств одобрения заключения договора уступки требования от 16.06.2010 со стороны полномочных органов общества "Уральское горнорудное управление" не имеется.

Доводы Таболина С.В., изложенные в кассационной жалобе, исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.06.2011 по делу N А07-3898/2008 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Таболина Сергея Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.В. Дядченко

Судьи

С.Н. Лиходумова Е.Н. Сердитова