Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 января 2012 г. N Ф09-9589/11 по делу N А07-17698/2010

Екатеринбург

31 января 2012 г.

Дело N А07-17698/2010

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Матанцева И.В., Крашенинникова Д.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Санрайз Регионы - Уфа" (далее - общество "Санрайз Регионы - Уфа") на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.09.2011 по делу N А07-17698/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2011 по тому же делу по заявлению Федеральной налоговой службы о признании закрытого акционерного общества "Теастан - Уфимская чаеразвесочная фабрика" (далее - общество "Теастан - Уфимская чаеразвесочная фабрика", должник) несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Санрайз Регионы - Уфа" - Игошин А.Л. (доверенность от 01.12.2011), Калинина О.В. (доверенность от 12.07.2011);

общества "Теастан - Уфимская чаеразвесочная фабрика" - Султанов А.А. (доверенность от 23.01.2012).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Санрайз Регионы - Уфа" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 45 000 000 руб. задолженности.

Определением суда от 16.09.2011 (судья Султанов В.И.) заявление удовлетворено частично. В третью очередь реестра требований кредиторов общества "Теастан - Уфимская чаеразвесочная фабрика" включено требование общества "Санрайз Регионы - Уфа" в сумме 13 325 875 руб. 46 коп. долга. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2011 (судьи Столяренко Г.М., Серкова З.Н., Хороненко М.Н.) определение суда в части отказа во включении в реестр требований кредиторов 31 674 124 руб. 54 коп. задолженности оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Санрайз Регионы - Уфа" просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований". Заявитель жалобы полагает, что зачетом могут быть прекращены только те обязательства, срок исполнения которых наступил, следовательно, направленные должником до наступления срока возврата займа заявления о зачете на общую сумму 31 674 124 руб. 54 коп. не прекращают его обязательства на указанную сумму. Кроме того, по мнению общества "Санрайз Регионы - Уфа", зачеты встречных однородных требований на общую сумму 8 459 299 руб. 96 коп. после принятия к производству арбитражного суда заявления о признании общества "Теастан - Уфимская чаеразвесочная фабрика" несостоятельным (банкротом) являются ничтожными сделками в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 8 ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), п. 14 названного информационного письма в связи с нарушением очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Теастан - Уфимская чаеразвесочная фабрика" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, указывая на наличие в договоре займа условия о возможности досрочного возвращения суммы займа, а также на то, что сделки по зачету являются оспоримыми.

Как следует из материалов дела, на основании предварительного договора купли-продажи недвижимости от 04.09.2008 общество с ограниченной ответственностью "Санрайз Риэл Эстейт" перечислило обществу "Теастан - Уфимская чаеразвесочная фабрика" 45 000 000 руб. платежными поручениями от 08.09.2008 N 5, 592.

В дальнейшем названными обществами заключен договор купли-продажи нежилого помещения от 26.09.2008.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.04.2009 утверждено мировое соглашение по делу N А07-19468/2008 по иску общества "Теастан - Уфимская чаеразвесочная фабрика" к обществу с ограниченной ответственностью "Санрайз Риэл Эстейт" о расторжении договора купли-продажи нежилого помещения от 26.09.2008 и обязании возвратить нежилые помещения. По условиям мирового соглашения стороны договорились заменить обязательство истца возвратить ответчику 45 000 000 руб. обязательством заключить с ответчиком договор беспроцентного займа на ту же сумму со сроком возврата займа 31.03.2012.

Между обществом "Теастан - Уфимская чаеразвесочная фабрика" (заемщик) и обществом с ограниченной ответственностью "Санрайз Риэл Эстейт" (займодавец) заключен договор займа от 06.03.2009 на сумму 45 000 000 руб.

Согласно п. 3.1 данного договора заемщик обязуется возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок до 31.03.2012. Допускается досрочный и частичный возврат суммы займа. В этом случае займодавец обязуется в течение всего срока предоставления займа принимать от заемщика исполнение в любой предложенной сумме, в том числе путем зачета встречных однородных требований.

По договору уступки права требования от 01.04.2009 общество с ограниченной ответственностью "Санрайз Риэл Эстейт" (цедент) уступило обществу "Санрайз Регионы - Уфа" (цессионарий) право требования с общества "Теастан - Уфимская чаеразвесочная фабрика" 45 000 000 руб. по договору займа от 06.03.2009.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.04.2011 обществу "Санрайз Регионы - Уфа" отказано в процессуальном правопреемстве по делу N А07-19468/2008.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.06.2011 по настоящему делу в отношении общества "Теастан - Уфимская чаеразвесочная фабрика" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Валеев А.Ф.

Сообщение о введении в отношении должника наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 25.06.2011 N 114.

На основании ст. 71 Закона о банкротстве общество "Санрайз Регионы - Уфа" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 45 000 000 руб. задолженности.

Возражения должника относительно требования кредитора обоснованы частичным погашением задолженности по договору займа путем зачета встречных однородных требований, в подтверждение чего представлены договоры аренды от 01.04.2009 и соглашения о зачете встречных однородных обязательств.

Отказывая во включении в реестр требований кредиторов должника 31 674 124 руб. 54 коп. задолженности из заявленных 45 000 000 руб., суды обеих инстанций исходили из частичного прекращения обязательства должника по возврату суммы займа в результате зачетов, совершенных в период до введения в отношении должника наблюдения.

Выводы судов являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Согласно ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Зачетом встречного однородного требования могут быть прекращены лишь те обязательства, срок исполнения которых наступил.

Судами обеих инстанций установлено, что между обществом "Теастан - Уфимская чаеразвесочная фабрика" (арендодатель) и обществом "Санрайз Регионы - Уфа" (арендатор) 01.04.2009 заключены договоры аренды 2, 3, 4, 5 этажей производственного корпуса по адресу: г. Уфа, ул. Менделеева, д. 177. Арендуемые помещения переданы по актам приема-передачи от 01.04.2009.

Сторонами подписаны соглашения о зачете встречных однородных обязательств по договору займа от 06.03.2009 и договорам аренды от 01.04.2009 - от 11.05.2010 N 1 на сумму 13 243 949 руб. 84 коп., от 28.06.2010 N 2 на сумму 7 500 003 руб., от 03.09.2010 N 3 на сумму 2 500 001 руб.

Соглашения о зачете встречных однородных обязательств от 31.12.2010 N 4 на сумму 1 440 464 руб. 16 коп., от 31.12.2010 N 6 на сумму 2 746 034 руб. 32 коп., от 31.03.2011 N 5 на сумму 2 213 275 руб. 74 коп., от 31.03.2011 N 7 на сумму 2 059 525 руб. 74 коп. обществом "Санрайз Регионы - Уфа" не подписаны, однако направлены ему должником по почте и им получены.

Поскольку договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей, обязательство возвратить денежную сумму по договору займа возникает с момента предоставления денежных средств заемщику.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа; сумма беспроцентного займа может быть возвращена заемщиком досрочно (ст. 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из условий договора займа от 06.03.2009 следует возможность досрочного и частичного возврата суммы займа, а также обязанность займодавца по принятию от заемщика исполнения в любой предложенной сумме, в том числе путем зачета встречных однородных требований, в течение срока до 31.03.2012.

Таким образом, судами сделан обоснованный вывод о том, что заключенные сторонами соглашения о зачете, а также последующие зачеты на основании заявления одной стороны не противоречат положениям ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации и соответствуют условиям договора займа от 06.03.2009.

В силу п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная п. 4 ст. 134 Закона о банкротстве очередность удовлетворения требований кредиторов.

Следовательно, Закон о банкротстве допускает прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования до введения в отношении должника наблюдения, что не лишает возможности оспаривания указанных зачетов.

При отсутствии в материалах дела доказательств ничтожности сделок должника, а также признания сделок, в том числе зачетов встречных однородных требований, недействительными как оспоримых сделок суды правомерно отказали во включении в реестр требований кредиторов общества "Теастан - Уфимская чаеразвесочная фабрика" требования общества "Санрайз Регионы - Уфа" в сумме 31 674 124 руб. 54 коп., погашенного путем зачета встречных однородных требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права, в связи с чем судом кассационной инстанции отклоняются.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.09.2011 по делу N А07-17698/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Санрайз Регионы - Уфа" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

И.В. Матанцев Д.С. Крашенинников