Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 мая 2012 г. N Ф09-4789/10 по делу N А07-14789/2009

2 мая 2012 г.

А07-14789/2009

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.10.2011 (судья Михайлина О.Г.) указанные договоры купли-продажи признаны недействительными.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2012 (судьи Бабкина С.А., Забутырина Л.В., Столяренко Г.М.) определение суда отменено.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества "База строительной комплектации" Каюмов И.М. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Заявитель полагает ошибочным вывод суда апелляционной инстанции о том, что довод истца о фактическом заключении сделок от 19.12.2008 в 2010 году противоречит материалам дела. Согласно ответу Государственной инспекции безопасности дорожного движения по Пуровскому району Ямало-Ненецкого автономного округа на запрос Арбитражного суда Республики Башкортостан зарегистрированные за обществом "База строительной комплектации" транспортные средства 30.09.2010 проданы по договорам купли-продажи и зарегистрированы за обществом "Ямалнефтесервис"; 17.05.2011 указанные автомобили сняты обществом "Ямалнефтесервис" с регистрационного учета для дальнейшей реализации. Автомобиль марки Урал-55571-30 снят с регистрационного учета 25.09.2010 собственником - обществом "База строительной комплектации" по приказу и доверенности от руководителя. При этом конкурсный управляющий общества "База строительной комплектации", назначенный решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.12.2009, не издавал приказов и не выдавал доверенностей на продажу и снятие с учета каких-либо транспортных средств. Кроме того, в нарушение п. 2 ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) арбитражному управляющему руководителями общества "База строительной комплектации" не была передана бухгалтерская и иная документация должника, печати, штампы, материальные и иные ценности. При таких обстоятельствах конкурсный управляющий полагает, что прежний руководитель общества "База строительной комплектации" Гилязева Н.П. совместно с Броневичем В.С., пользуясь тем, что они не передали всю запрашиваемую арбитражным управляющим документацию, в сентябре 2010 года продали арестованные судом транспортные средства, принадлежащие должнику, находящиеся на хранении у Броневича В.С., обществу "Ямалнефтесервис", руководителем которого также является Броневич В.С.

Заявитель отмечает, что договоры, карточки учета транспортных средств, заявления о снятии техники с учета, доверенности, приказы, акты приема-передачи транспортных средств, паспорта транспортных средств поступили в инспекцию в сентябре 2010 года; более того, заявления о снятии техники с учета, доверенности, приказы, акты приема-передачи транспортных средств составлены в сентябре 2010 года. С учетом данных обстоятельств заявитель не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что в ходе конкурсного производства в 2010 году передано имущество, принадлежащее должнику. При этом данные доказательства арбитражным судом апелляционной инстанции не исследованы.

Конкурсный управляющий общества "База строительной комплектации" обращает внимание на то, что по данному делу общество "Ямалнефтесервис" обращалось в середине 2010 года в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о включении требований общества "Ямалнефтесервис" в сумме 11 859 435 руб. 57 коп. в реестр требований кредиторов должника, при этом в обоснование требований не заявлено о заключенных договорах купли-продажи техники, которые до настоящего времени не исполнены.

Конкурсный управляющий не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что поскольку общество "База строительной комплектации" не заявляло о фальсификации договора купли-продажи от 19.12.2008, следовательно, данные договоры заключены в 2008 году. При этом представитель общества "База строительной комплектации" не заявлял о фальсификации данных договоров, поскольку именно указанные договоры просил признать недействительными, представив для этого в материалы дела необходимые доказательства.

Заявитель полагает, что при вынесении постановления об отмене определения суда первой инстанции арбитражный суд апелляционной инстанции не применил положения ст. 53, 209, 454, 460 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 126, 129 Закона о банкротстве, подлежащие применению в данном случае; договоры купли-продажи транспортных средств являются недействительными, поскольку на имущество должника судом наложен арест, транспортные средства переданы на хранение Броневичу В.С., который предупрежден об уголовной ответственности на основании ст. 312 Уголовного кодекса Российской Федерации за незаконные действия в отношении переданного ему на хранение имущества.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Ямалнефтесервис" просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.08.2009 в отношении общества "База строительной комплектации" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.12.2009 общество "База строительной комплектации" признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Каюмов И.М.

Обществом "База строительной комплектации" в лице директора Гилязевой Н.П. (продавец) и обществом "Ямалнефтесервис" (покупатель) 19.12.2008 подписаны договоры купли-продажи N 19, 21, 23, 25, 26, 20, 24, по условиям которых продавец продает, а покупатель покупает транспортные средства:

- автомашину марки "ГАЗ-2217", VIN Х9622170060463520, государственный регистрационный знак на момент продажи К 917 ВК 89;

- автомашину марки "МАЗ-5337", модель КС-35773-1, VIN ХТМ533700Р0023509, государственный регистрационный знак на момент продажи В 917 ВС 89;

- автомашину марки "МАЗ-5337", VIN ХТМ533700Р0022929, государственный регистрационный знак на момент продажи В 916 ВС 89;

- полуприцеп марки "МАЗ-93892", VIN ХТМ93892Р0000282, государственный регистрационный знак на момент продажи ЕТ 1834 89;

- полуприцеп марки "НЕФАЗ-96742-10", VIN Х1F96742040001906, государственный регистрационный знак на момент продажи ЕТ 1836 89;

- полуприцеп марки "НЕФАЗ-96742-10", VIN Х1F96742040001918, государственный регистрационный знак на момент продажи ЕТ 1835 89;

- автомашину марки "КАМАЗ-64061", седельный тягач, VIN Х8V64061R80002005, государственный регистрационный знак на момент продажи В 961 ВС 89.

Обязательства по названным договорам на сумму 520 000 руб. погашены согласно акту зачета взаимных требований от 20.12.2008.

Согласно актам приема-передачи 25.09.2010 данные транспортные средства переданы от общества "База строительной комплектации" к обществу "Ямалнефтесервис".

Полагая, что оспариваемые сделки являются недействительными, поскольку автотранспортные средства фактически переданы со стороны общества "База строительной комплектации" 25.09.2010 неуполномоченным лицом - Гилязевой Н.П., при этом переданы в период действия ареста на данные транспортные средства, принятого в рамках рассмотрения уголовного дела, общество "База строительной комплектации" в лице конкурсного управляющего Каюмова И.М. обратилось с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что сделки фактически осуществлялись 25.09.2010, акты приема-передачи подписаны директором Гилязевой Н.П. при отсутствии каких-либо полномочий, не соблюдены требования Закона о банкротстве при реализации транспортных средств. Судом также указано, что на спорные объекты постановлением Пуровского районного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 12.05.2010 наложен арест, доказательств снятия ареста материалы дела не содержат.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда, исходил из того, что вывод суда первой инстанции о нарушении при заключении договора купли-продажи от 19.12.2008 требований ст. 110, 139 Закона о банкротстве является неправомерным, поскольку соответствующие требования истцом не заявлялись, следовательно, не подлежали оценке при рассмотрении требования о признании сделок недействительными в силу ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кроме того, суд апелляционной инстанции также пришел к выводу о том, что передача транспортных средств по актам приема-передачи от 25.09.2010 является не самостоятельной сделкой, а исполнением обязательств общества "База строительной комплектации", возникших из договоров купли-продажи от 19.12.2008. Поэтому поскольку акты приема-передачи являются приложениями к договорам от 19.12.2008, нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о признании сделок недействительными к актам приема-передачи от 25.09.2010 не применяются. Арбитражным апелляционным судом также указано на то, что договоры купли-продажи заключены директором общества "База строительной комплектации" и директором общества "Ямалнефтесервис" 19.12.2008 соответствующими полномочиями действовать от имени обществ указанные лица обладали, конкурсным управляющим о фальсификации названных договоров не заявлено (ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации); передача техники 25.09.2010 не свидетельствует о недействительности сделок от 19.12.2008; вывод суда первой инстанции о том, что спорные сделки фактически осуществлялись 25.09.2010, противоречит материалам дела.

С учетом изложенного, а также ввиду отсутствия в материалах дела постановления о наложении ареста, протокола наложения ареста на момент совершения сделок, а также доказательств того, что сделки совершены должником в 2010 году, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необоснованности заявленных требований о признании оспариваемых сделок недействительными.

Суд кассационной инстанции считает, что определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене ввиду следующего.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

При обращении в суд за защитой нарушенного права заинтересованное лицо должно указать, какое его право нарушено ответчиком и в чем заключается это нарушение.

Избранный заинтересованным лицом способ защиты нарушенного права должен соответствовать характеру нарушения и обеспечивать восстановление этого права (ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий, предъявляя требование о признании недействительными указанных договоров купли-продажи от 19.12.2008, в обоснование сослался на то, что данные договоры были фактически заключены в 2010 году, передача транспортных средств, поименованных в названных договорах, произведена в 2010 году в нарушение положений законодательства о несостоятельности (ст. 126 Закона о банкротстве), поскольку 07.12.2009 общество "База строительной комплектации" признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство, а также в указанный период на переданное имущество был наложен арест в уголовном деле (т. 2 л.д. 121-124).

В силу п. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены.

В мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле (п. 2 ч. 4 ст. 170 названного Кодекса).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обстоятельства, связанные с заключением договоров в 2008 г., а также доводы заявителя о наличии оснований для признания именно данных договоров недействительными, не исследовал. В мотивировочной части решения суда дана оценка, с учетом действующего законодательства, передаче указанного в названных договорах имущества по актам в 2010 году, в то время как резолютивная часть относится к договорам 2008 г. При этом суд первой инстанции в нарушение приведенных норм права вопрос о том, как признание договоров 2008 г. недействительными приведет к восстановлению нарушенных прав заявителя, не рассматривал.

На основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как следует из материалов дела, соответствующие требования предъявлены конкурсным управляющим общества "База строительной комплектации" в целях защиты прав и законных интересов конкурсных кредиторов исходя из установленных законодательством о несостоятельности (банкротстве) полномочий арбитражного управляющего на предъявление требований о признании недействительными сделок должника как по общим, так и по специальным основаниям, установленным названным Законом.

С учетом изложенного, а также разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в постановлениях Пленума от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением глав III.1 Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", а также с учетом того, что в обоснование заявленных требований заявитель сослался на отчуждение имущества должника в нарушение положений ст. 126 Закона о банкротстве, вывод суда апелляционной инстанции о том, что передача транспортных средств по актам приема-передачи от 25.09.2010 является не самостоятельной сделкой, а исполнением обязательств общества "База строительной комплектации", возникших из договоров купли-продажи от 19.12.2008, в связи с чем нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о признании сделок недействительными к актам приема-передачи от 25.09.2010 не применяются, в данном случае не может быть признан правомерным.

В соответствии с ч. 2, 4, 7 ст. 71 данного Кодекса арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Согласно п. 12 ч. 2 ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного апелляционного суда должно быть указаны обстоятельства дела, установленные арбитражным судом апелляционной инстанции, доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах, мотивы, по которым суд отклонил те или иные доказательства.

Между тем судом апелляционной инстанции не дана оценка доводам заявителя о совершении сделок по отчуждению указанного имущества фактически в 2010 году с нарушением положений Закона о банкротстве, на которые ссылался заявитель. Представленные в обоснование данного довода доказательства в том числе акты приема-передачи транспортных средств от 25.09.2010, документы, предъявленные в органы по регистрации и постановке на учет транспортных средств, с учетом цели предъявления указанного требования для формирования конкурсной массы должника, надлежащей правовой оценки не получили. При этом указание суда апелляционной инстанции на то, что неисключение конкурсным управляющим общества "База строительной комплектации" договоров купли-продажи от 19.12.2008 из материалов дела в установленном законом порядке, незаявление им ходатайства о фальсификации доказательств не позволяют истцу ссылаться на наличие оснований для признания сделок недействительными, с учетом содержания заявленного требования, не может быть признано правомерным.

Исходя из положений ст. 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела. Принимая решение, суд в силу ч. 1 ст. 168 названного Кодекса определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Согласно основаниям заявленных требований, приведенных конкурсным управляющим общества "База строительной комплектации", в установленном действующим законодательством порядке (ст. 126 Закона о банкротстве) документация должника, а также печати, штампы конкурсному управляющему бывшим руководителем общества не передавались; до 2010 года спорное имущество в регистрирующем органе значилось как принадлежащее обществу "База строительной комплектации". При этом доказательств обратного, в том числе доказательств передачи имущества ранее указанной даты, что не свидетельствует о нарушении прав кредиторов должника, включенных в реестр требований кредиторов, в материалах настоящего дела не имеется.

С учетом всего вышеизложенного, а также содержания заявления конкурсного управляющего о признании указанных договоров недействительными, из которого следует, что передача спорного имущества была фактически осуществлена в 2010 году, что именно эти действия совершены с нарушением положений Закона о банкротстве и повлекли нарушение прав кредиторов общества "База строительной комплектации", основания к отказу в удовлетворении заявленных требований, содержащиеся в мотивировочной части постановления суда апелляционной инстанции, не могут быть признаны соответствующими материалам дела и действующему законодательству.

Принимая во внимание, что названные судебные акты по настоящему делу приняты с нарушением норм материального и процессуального законодательства, а также учитывая, что спор по существу заявленных требований судами не разрешен, определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат отмене на основании ч. 2, 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела суду необходимо принять во внимание изложенное и рассмотреть спор в соответствии с действующим законодательством, с учетом существа заявленных требований, доводов и возражений участвующих в деле лиц.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.10.2011 по делу N А07-14789/2009 Арбитражного суда Республики Башкортостан и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2012 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

С.Н. Соловцов А.Н. Крюков