Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 августа 2012 г. N Ф09-6614/11 по делу N А50-5794/2011

Екатеринбург

07 августа 2012 г.

Дело N А50-5794/2011

ГАРАНТ:

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 августа 2012 г. N ВАС-11518/12 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 августа 2012 г. N ВАС-11518/12 "О принятии к производству заявления о пересмотре судебного акта в порядке надзора"

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 ноября 2011 г. N Ф09-6614/11 по делу N А50-5794/2011

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 сентября 2011 г. N Ф09-6614/11 по делу N А50-5794/2011

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2011 г. N 17АП-4533/11

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2011 г. N 17АП-4533/11

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 августа 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Матанцева И.В., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Пучкова Александра Владимировича на решение Арбитражного суда Пермского края от 23.01.2012 по делу N А50-5794/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2012 по тому же делу по иску Пучкова А.В. к обществу с ограниченной ответственностью "Камаснаб" (далее - общество "Камаснаб") о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале.

Определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26.07.2012 по делу N А50-5794/2011 Арбитражного суда Пермского края в соответствии с п. 2 ч. 3 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Артемьевой Н.А. на судью Крашенинникова Д.С.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Пучкова А.В. - Кутовой М.С. (доверенность от 19.01.2012, зарегистрирована в реестре за N 1О-124);

общества "Камаснаб" - Латыпов Д.Н. (доверенность от 07.06.2011).

Пучков А.В. обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу "Камаснаб" о взыскании 15 062 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества "Камаснаб" номинальной стоимостью 250 000 руб. (с учётом уточнения требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 23.01.2012 (судья Муталлиева И.О.) исковые требования удовлетворены частично. С общества "Камаснаб" в пользу Пучкова А.В. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 25%, составляющая 405 250 руб. В остальной части исковых требований отказано. С Пучкова А.В. в доход федерального бюджета взыскано 91 664 руб. 93 коп. государственной пошлины. С общества "Камаснаб" в доход федерального бюджета взыскано 2645 руб. 07 коп. государственной пошлины. С Пучкова А.В. в пользу общества "Камаснаб" взыскано 9753 руб. 24 коп. судебных расходов за экспертизу.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2012 (судьи Никольская Е.О., Богданова Р.А., Кощеева М.Н.) решение Арбитражного суда Пермского края оставлено без изменения.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Пермского края и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, Пучков А.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края, ссылаясь на нарушение норм процессуального права (ст. 71, 87, 158, ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, обстоятельствам дела. Заявитель жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций неправомерно отказано в приобщении к материалам дела отчета об оценке от 20.02.2012 N 1550/02-2012. Пучков А.В. полагает, что выводы судов о том, что отсутствуют основания для проведения повторной или дополнительной экспертизы, являются необоснованными. Заявитель жалобы не согласен с заключением экспертизы от 11.11.2011 N 34 (отчётом об оценке рыночной стоимости доли от 07.11.2011 N 84-1/11), проведённой экспертом общества с ограниченной ответственностью "Компромисс" (далее - общество "Компромисс"), в части уменьшения размера запасов, а также с использованными экспертом методиками, которые не применимы для целей рассмотрения данного дела. По мнению Пучкова А.В., размер его действительной стоимости доли в уставном капитале общества "Камаснаб" составляет 1 707 500 руб.

Заявленное Пучковым А.В. ходатайство о приобщении к материалам дела отчёта об оценке от 20.02.2012 N 1550/02-2012, составленного обществом с ограниченной ответственностью "Гарус", рассмотрено судом кассационной инстанции и отклонено, поскольку в силу ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сбор и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда кассационной инстанции, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций. Возможность переоценки выводов судов с учётом представленных в суд кассационной инстанции документов арбитражное процессуальное законодательство не предусматривает.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, заслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

Как следует из материалов дела, общество "Камаснаб" зарегистрировано в качестве юридического лица 01.10.2003, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 01.12.2010).

Пучков А.В. являлся участником общества "Камаснаб" с долей в уставном капитале в размере 25%, номинальной стоимостью 250 000 руб.

Общество "Камаснаб" 20.12.2010 получило заявление Пучкова А.В. о выходе его из состава участников данного общества и выплате действительной стоимости доли.

Поскольку требование о выплате действительной стоимости доли общество "Камаснаб" не исполнило, Пучков А.В. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Уставом общества "Камаснаб" предусмотрена возможность выхода участника из состава участников общества в любое время (п. 8.1 устава названного общества).

В соответствии с п. 2 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу названной нормы права общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его отчуждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Пунктом 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно приказу Министерства финансов Российской Федерации N 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 03-6/пз от 29.01.2003 "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ", который также применяется при оценке активов и общества с ограниченной ответственностью, под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путём вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчёту, суммы его пассивов, принимаемых к расчёту.

При этом согласно постановлениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 N 15787/2004, от 06.09.2005 N 5261/05, от 26.05.2009 N 836/09 по смыслу п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учётом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Обществом "Камаснаб" исходя из размера балансовой стоимости чистых активов названного общества исчислена действительная стоимость доли Пучкова А.В. в уставном капитале данного общества в сумме 322 500 руб.

В абз. 3 подп. "в" п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъясняется, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В целях определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате Пучкову А.В., определением суда первой инстанции от 11.07.2011 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества "Компромисс" Нехаеву С.Ю.

Согласно заключению экспертизы от 11.11.2011 N 34, проведённой экспертом общества "Компромисс" Нехаевым С.Ю. с учётом рыночной стоимости имущества по данным бухгалтерского баланса, а также отражённых в балансе сведений об активах и пассивах общества "Камаснаб" (далее - заключение эксперта), действительная стоимость доли в уставном капитале общества "Камаснаб" определена по состоянию на 30.09.2010.

Исследовав заключение эксперта (без учёта п. 10.2 заключения "Определение скидки на неконтрольный характер") в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу о том, что судебная экспертиза проведена в соответствии с требованиями ст. 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в заключении эксперта отражены все сведения, предусмотренные ч. 2 ст. 86 названного Кодекса, ст. 11 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", оно достаточно мотивировано, выводы экспертов предельно ясны, обоснованы исследованными ими обстоятельствами, содержат ссылки на представленные судом для производства экспертизы доказательства, противоречия в выводах экспертов отсутствуют, оснований сомневаться в обоснованности заключения у судов не имелось.

Оценив в порядке, указанном в ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, определив, что доказательств, свидетельствующих о выплате Пучкову А.В. действительной стоимости доли обществом "Камаснаб", не представлено, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, а именно о взыскании действительной стоимости доли Пучкова А.В. в уставном капитале названного общества в размере 25%, составляющей 405 250 руб.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Довод заявителя кассационной жалобы о несоответствии заключения эксперта ст. 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральному закону "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" не принимается. Заключение эксперта было оценено судами в соответствии со ст. 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и признано надлежащим доказательством, подтверждающим размер действительной стоимости доли Пучкова А.В.

Названный довод заявителя жалобы фактически направлен на переоценку выводов судов относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не может быть принят судом кассационной инстанции во внимание согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы Пучкова А.В. о том, что суды необоснованно отклонили ходатайство о проведении повторной экспертизы, являются несостоятельными. Заключение эксперта является одним из доказательств по делу, оценка которого проводится судом в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Несогласие Пучкова А.В. с выводами судебной экспертизы не свидетельствует о наличии условий, необходимых для назначения повторной экспертизы в силу ст. 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не опровергает вывод судов о надлежащем определении экспертом рыночной стоимости доли в уставном капитале общества "Камаснаб".

С учётом данных обстоятельств судами первой и апелляционной инстанции обоснованно принято в качестве доказательства по делу заключение эксперта, определяющего действительную стоимость доли. Ходатайства Пучкова А.В. о проведении повторной экспертизы и приобщении дополнительных доказательств по делу судом апелляционной инстанции рассмотрены и обоснованно отклонены в порядке ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные изложенные в кассационной жалобе доводы заявителя отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Указание Пучкова А.В. на неправомерный отказ в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства не свидетельствует о наличии оснований для отмены судебных актов. Все необходимые обстоятельства, связанные с предметом доказывания, при рассмотрении данного искового заявления установлены судами с учётом представленных в материалы настоящего дела доказательств.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 23.01.2012 по делу N А50-5794/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Пучкова Александра Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

И.В. Матанцев С.Н. Соловцов