Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 мая 2013 г. N Ф09-13375/12 по делу N А71-12015/2010

Екатеринбург

29 мая 2013 г.

Дело N А71-12015/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Лиходумовой С.Н., Крашенинникова Д.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Ванкорнефть" (далее - общество "Ванкорнефть") на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.11.2012 по делу N А71-12015/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2013 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель закрытого акционерного общества "Экострой" (далее - общество "Экострой", должник) - Абросимов А.М. (доверенность от 20.02.2013).

Конкурсный управляющий общества "Экострой" Абросимов Михаил Анатольевич обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании недействительными на основании ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) актов зачета взаимных требований от 20.12.2010 N 10/1000 и от 17.12.2010 N 10/906, подписанных должником, обществом "Ванкорнефть", и обществом с ограниченной ответственностью "РН-Строй" (далее - общество "РН-Строй"), а также о применении последствий недействительности указанных сделок в виде восстановления задолженности общества "Ванкорнефть" перед обществом "Экострой" в сумме 32 284 731 руб. 21 коп. и восстановления задолженности последнего перед обществом "РН-Строй" в той же сумме.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.11.2012 (судья Ломаева Е.И.; с учетом определения об исправлении опечатки от 03.12.2012) заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признаны недействительными сделками акты зачета взаимных требований от 20.12.2010 N 10/1000, от 17.12.2010 N 10/906, подписанные обществом "Ванкорнефть", обществом "РН-Строй", обществом "Экострой". Восстановлена задолженность общества "Ванкорнефть" перед обществом "Экострой" в сумме 32 284 731 руб. 21 коп. и задолженность общества "Экострой" перед обществом "РН-Строй" в той же сумме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2013 (судьи Нилогова Т.С., Мармазова С.И., Мартемьянов В.И.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Ванкорнефть" просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, ссылаясь на неприменение судами подлежащего применению п. 3 ст. 61.4 Закона о банкротстве. Заявитель кассационной жалобы полагает, что вышеуказанные сделки зачета взаимных требований отвечают признакам, указанным в данной норме, направлены на исполнение обязательств, должник получил равноценное встречное исполнение непосредственно после их заключения, в связи с чем, по мнению заявителя, данные сделки не могут быть оспорены на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Как установлено судами, определением суда от 15.11.2010 возбуждено производство по заявлению о признании общества "Экострой" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 04.02.2011 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением суда от 30.06.2011 общества "Экострой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Абросимов М.А.

Обществом "Ванкорнефть", обществом "РН-Строй" и обществом "Экострой" подписан акт зачета взаимных требований от 17.12.2010 N 10/906, по условиям которого стороны прекратили свои взаимные обязательства зачетом встречных однородных требований о погашении задолженности на сумму 17 621 862 руб., а именно:

- задолженность общества "Ванкорнефть" перед обществом "Экострой" по договору от 26.01.2009 N 1710209/0156Д (счета-фактуры от 30.04.2009 N 82 (частично), от 31.05.2009 N 125 (частично), от 30.09.2009 N 255 (частично), от 30.11.2009 N 320 (частично));

- задолженность общества "Экострой" перед обществом "РН-Строй" по реализованным ТМЦ (счета-фактуры от 05.12.2009 N К00000000035, от 28.08.2009 N К00000000102, от 21.08.2009 N К000002344, от 02.09.2009 N К000002345, от 18.09.2009 N К000002346, от 04.09.2009 N К000002347, от 03.09.2009 N К000002348, от 29.08.2009 N К000002349, от 24.09.2009 N К000002350, от 11.09.2009 N К000002351 от 09.09.2009, N К000002353, от 22.09.2009 N К000002354, от 22.09.2009 N К000002355, от 12.09.2009 N К000002356 (частично));

- задолженность общества "РН-Строй" перед обществом "Ванкорнефть" по реализованным ТМЦ по договору от 12.12.2008 N 1714908/2015Д (счет-фактура от 30.03.2010 N 2500006257 (частично).

Кроме того, 20.12.2010 между теми же лицами подписан акт зачета взаимных требований N 10/1000, по условиям которого стороны прекратили свои встречные взаимные обязательства зачетом встречных однородных требований на сумму 14 662 869 руб. 21 коп., а именно:

- согласно п. 1.1 акта общество "Экострой" выполнило работы для общества "Ванкорнефть" по договорам от 26.01.2009 N 1710209/0156Д, от 12.03.2009 N 1710209/0551Д, от 01.05.2009 N 1710209/1252Д, от 14.08.2009 N 1710209/1732Д, что подтверждено счетами-фактурами от 05.12.2009 N 302 (частично), от 30.11.2009 N 320 (частично), от 31.03.2009 N 53 (частично), от 30.04.2009 N 83 (частично), от 31.07.2009 N 174 (частично), от 31.08.2009 N 198 (частично), от 30.10.2009 N 269 (частично), от 31.10.2010 N 1-В(частично), от 20.12.2009 N 3-В;

- согласно п. 1.2 акта общество "РН-Строй" реализовало обществу "Экострой" ТМЦ (счета-фактуры от 12.09.2009 N К000002356, от 10.09.2009 N К000002357, от 13.09.2009 N К000002358, от 05.09.2009 N К000002359, от 21.09.2009 N К000002360, от 01.09.2009 N К000002361, от 02.09.2009 N К000002362, от 16.09.2009 N К000002363, от 03.09.2009 N К000002610);

- согласно п. 1.3 акта общество "Ванкорнефть" реализовало обществу "РН-Строй" ТМЦ по договору от 12.12.2008 N 1714908/2015Д на основании счета-фактуры от 30.02.2009 N 2500012851.

Ссылаясь на то, что названные сделки по зачету взаимных требований совершены после возбуждения дела о банкротстве общества "Экострой" и влекут за собой предпочтительное удовлетворение требований общества "Ванкорнефть" перед другими кредиторами должника, конкурсный управляющий общества "Экострой" Абросимов М.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве и применении последствий их недействительности.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из п. 2 ст. 61.3 названного Закона сделка, указанная в п. 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно разъяснениям, данным в п. 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу п. 2 ст. 61.3 названного Закона для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных п. 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судами на основании материалов дела установлено, что спорные сделки совершены после принятия арбитражным судом к производству заявления о признании общества "Экострой" несостоятельным (банкротом).

Оценив представленные доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что на момент совершения оспариваемых сделок у названного общества имелась непогашенная задолженность по денежным обязательствам перед иными кредиторами, учитывая содержание реестра требований кредиторов общества "Экострой", принимая во внимание, что в отсутствие спорных сделок погашенные требования общества "Ванкорнефть" подлежали бы включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в порядке и очередности, установленных Законом о банкротстве, суды пришли к выводу, что оспариваемые сделки повлекли предпочтительное удовлетворение требований общества "Ванкорнефть" перед другими кредиторами должника.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций указали на наличие оснований для признания данной сделки недействительной (ст. 61.3 Закона о банкротстве).

В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п. 4 ст. 61.6 Закона о банкротстве в случае признания на основании ст. 61.3 названного Закона недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также по совершению иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки. При этом право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки.

Руководствуясь указанными нормами, суды первой и апелляционной инстанций применили последствия недействительности оспариваемых сделок зачета в виде восстановления взаимной задолженности сторон данных сделок.

Выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на необходимость применения в данном случае п. 3 ст. 61.4 Закона о банкротстве, была предметом рассмотрения судов и правильно отклонена ими исходя из разъяснений, содержащихся в п. 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Суд кассационной инстанции полагает, что исходя же из установленных судами фактических обстоятельств положения действующего законодательства, регулирующие спорные отношения, применены судами правильно. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.11.2012 по делу N А71-12015/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Ванкорнефть" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

С.Н. Лиходумова Д.С. Крашенинников