Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12 апреля 2016 г. N Ф09-11592/15 по делу N А60-21733/2015

Екатеринбург

12 апреля 2016 г.

Дело N А60-21733/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю. А.,

судей Рогожиной О. В., Шершон Н. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного кредитора Шмотьева Андрея Сергеевича и общества с ограниченной ответственностью "ФОРЭС-Химия" (далее - общество "ФОРЭС-Химия") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 29.10.2015 по делу N А60-21733/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2016 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ФОРЭС-Химия" - Кипрушева Е.А. (доверенность от 11.01.2016 N 05-16 ФХ), Смоленцев Е.Ю. (доверенность от 11.01.2016 N 04-16 ФХ);

Шмотьева А.С. - Аминов Е.Р. (доверенность от 10.12.2015 серия 66АА N 3300868);

общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий Банк "Кольцо Урала" (далее - Банк) - Махова И.Г. (доверенность от 04.04.2016 N 4-12/62);

общества с ограниченной ответственностью "УГМК - Холдинг" (далее - общество "УГМК-Холдинг") - Абдуллин Р.С. (доверенность от 01.01.2016 N 10-2-1/5);

закрытого акционерного общества "Торговый дом НКМЗ" (далее - общество "ТД "НКМЗ") - Голунов С.А. (доверенность от 01.09.2015).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.06.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Терра" (далее - общество "УК "Терра", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Шабунина Екатерина Ярославна.

От общества с ограниченной ответственностью "Конкорд" (далее - общество "Конкорд") 24.07.2015 в Арбитражный суд Свердловской области поступило два заявления о включении в реестр требований кредиторов задолженности по кредитному договору в сумме 10 466 455 руб. 70 коп., а также задолженности по уплате процентов за пользование кредитом в размере 50 038 858 руб. 21 коп. и 24 976 руб. 14 коп. пени за нарушение сроков уплаты процентов за пользование кредитом.

Определением от 29.08.2015 вышеназванные заявления общества "Конкорд" объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Банк, общество "ФОРЭС-Химия", общество "УГМК-Холдинг".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.10.2015 (судья Манин В.Н.) требование общества "Конкорд" в размере 10 466 455 руб. 70 коп. основного долга, 50 038 858 руб. 21 коп. процентов за пользование кредитом и 24976 руб. 14 коп. пени за просрочку уплаты процентов по кредиту признано обоснованным и подлежащим отдельному учету в реестре требований кредиторов в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2016 (судьи Полякова М.А., Романов В.А., Чепурченко О.Н.) определение от 29.10.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Шмотьев А.С., ссылаясь на незаконность, необоснованность судебных актов, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит определение от 29.10.2015 и постановление от 20.01.2016 отменить, дело направить на новое рассмотрение. По мнению заявителя, договоры уступки, на которые ссылается общество "Конкорд", изготовлены позднее указанных в них дат, являются притворными и прикрывают имевшие место в действительности отношения по погашению обществом "Конкорд" задолженности должника перед Банком. Заявитель считает, что незаконный отказ судов в удовлетворении ходатайства общества "ФОРЭС-Химия" о назначении экспертизы по установлению давности изготовления договоров уступки права требования, привел к неполному выяснению обстоятельств, имеющих значение для дела, свидетельствует о нарушении судами распределения бремени доказывания по настоящему спору, и лишил лицо, участвующее в деле, возможности представить суду доказательства, подтверждающие его доводы. Заявитель также считает, что задолженность в размере 501 064 руб. 21 коп. по состоянию на 18.04.2014 отсутствовала, так как была погашена Шмотьевым А.С. 30.07.2014.

Общество "ФОРЭС-Химия" в кассационной жалобе, ссылаясь на незаконность, необоснованность, несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам, а также нарушение судами норм материального и процессуального права просит определение от 29.10.2015 и постановление от 20.01.2016 отменить, дело направить на новое рассмотрение. По мнению заявителя, требование общества "Конкорд" на сумму 501 064 руб. 21 коп. является необоснованным, так как по состоянию на 18.08.2014 указанная задолженность была погашена Шмотьевым С.А. в полном объеме. Заявитель полагает, что решение по делу N А60-34782/2014 не подтверждает факт наличия у общества "Конкорд" права требования суммы задолженности в размере 501 064 руб. 21 коп., поскольку данные обстоятельства при рассмотрении названного дела судами не исследовались. Заявитель считает, что договоры уступки, на которые ссылается общество "Конкорд", изготовлены позднее указанных в них дат, являются притворными и прикрывают имевшие место в действительности отношения по погашению обществом "Конкорд" задолженности должника перед Банком. Заявитель также ссылается на то, что вместо заявленного им основания для оспаривания сделок как притворных, суды рассмотрели основание о мнимости данных сделок, которое никем не заявлялось. По мнению заявителя, суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства об истребовании выписок по расчетным счетам общества "Конкорд" и общества с ограниченной ответственностью "Машиностроителей 19".

Общество "УГМК-Холдинг", Банк и общество "ТД НКМЗ" просят обжалуемые судебные акты оставить в силе, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 20.02.2013 между Банком и обществом "УК "Терра" (заемщик) заключен кредитный договор N 3699/клв-13 в виде кредитной линии с лимитом в сумме 592 988 088 руб. 58 коп. под 14 % годовых, согласно которому денежные средства в рамках кредитной линии предоставляются траншами по заявлению заемщика, сумма предоставленных денежных не может превышать лимит выдачи, при этом заемщик обязуется уплатить полученную сумму кредита и уплатить Банку за пользование кредитом 14 процентов годовых от суммы задолженности (п. 1.1, 1.2 договора).

Банк во исполнение условий договора N 3699/клв-13 Банк перечислил на расчетный счет должника денежные средства в общей сумме 592 988 088 руб. 58 коп., в том числе: 120 000 000 руб. - 27.02.2013 и 472 988 088 руб. 58 коп. - 28.02.2013.

Впоследствии, Банк (цедент), на основании заключенных между ним и обществом "Конкорд" договоров уступки прав требований от 18.08.2014, 16.09.2014, 16.10.2014, 16.12.2014, 16.01.2015, 16.02.2015, 16.03.2015, 25.07.2014, 20.08.2014, 22.09.2014, 20.10.2014, 20.11.2014, 22.12.2014, 20.01.2015, 20.02.2015, 20.03.2015 (далее - спорные договоры уступки права требования) уступил обществу "Конкорд" (цессионарий) права требования к обществу "УК "Терра" по вышеназванному кредитному договору N 3699/клв-13 в части задолженности в размере 10 466 455 руб. 70 коп., процентов за пользование кредитом в сумме 50 038 858 руб. 21 коп. и пени в размере 24976 руб. 14 коп.

По условиям вышепоименованных договоров уступки права требования, переход спорных прав требования от Банка к обществу "Конкорд" происходит в момент подписания соответствующих договоров (п. 1.2 договоров уступки).

Наряду с правом требования по кредитному договору к обществу "Конкорд" перешли также права требования по акцессорным (обеспечительным) сделкам, обеспечивающим исполнение соответствующих обязательств по кредитному договору, в том числе, по договору поручительства от 20.02.2013 N 3699/прч - 1-13, заключенному Банком с обществом "ФОРЭС-Химия".

Ссылаясь на указанные обстоятельства общество "Конкорд" обратилось в суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды по результатам исследования и оценки доказательств пришли к выводу о доказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых оснований для включения заявленного обществом "Конкорд" требования в реестр требований кредиторов должника.

Выводы судов являются верными, основанными на правильном применении норм материального права, соответствуют материалам дела.

Согласно ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром (п. 10 ст. 16 Закона о банкротстве).

Исходя из положений п. 10 ст. 16 Закона о банкротстве, ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, приняв во внимание, что вступившим в законную силу решением от 12.02.2015 по делу N А60-34782/2014 с общества "УК "Терра" и общества "ФОРЭС-Химия", являющихся солидарными должниками, в пользу Банка взыскано 581 954 544 руб. 24 коп., а вступившим в законную силу определением от 12.08.2015 по делу N А60-34782/2014 в порядке процессуального правопреемства на основании вышеназванных спорных договоров уступки прав требования произведена замена Банка как истца по данном делу на его правопреемника - общество "Конкорд", суды пришли к правильным выводам о том, что размер уступленных Банком обществу "Конкорд" прав требования к должнику по кредитному договору N 3699/клв-13 от 20.02.2013 установлен вступившим в законную силу судебным актом.

При этом ссылка заявителей на то, что задолженность в размере 501 064 руб. 21 коп. по состоянию на 18.04.2014 у должника отсутствовала, так как была погашена Шмотьевым А.С. 30.07.2014, верно не принята судами во внимание по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств как не подтвержденная надлежащими доказательствами, в том числе, и с учетом того, что, согласно материалам дела, денежные средства, уплаченные Шмотьевым А.С. по банковскому ордеру от 30.07.2014, в соответствии с назначением платежа, указанным в данном платежном документе были направлены Банком на погашение задолженности должника по уплате процентов по кредитному договору за соответствующий период, согласно условиям договора от 20.02.2013 N 3699/клв-13 и соответствующим графикам платежей и расчетам задолженности, в то время как общество "Конкорд" 25.07.2014 приобрело у банка право требования к должнику по спорной задолженности в размере 501 064 руб. 21 коп., возникшей за иной (более ранний период).

Учитывая изложенное, и то, что наличие у должника спорной задолженности перед обществом "Конкорд" подтверждено имеющимися в деле платежными документами и соответствующими расчетами, а также подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами, при том, что доказательства, свидетельствующие о погашении должником дано задолженности, в материалы дела не представлены, суды обоснованно отклонили доводы заявителей об уступке Банком обществу "Конкорд" несуществующей задолженности, как противоречащие материалам дела и не подтвержденные надлежащими и достаточными доказательствами.

Кроме того, как следует из материалов дела, имеющими преюдициальное значение для рассмотрения настоящего обособленного спора вступившими в законную силу решением от 16.10.2015 и постановлением от 25.01.2016 по делу N А60-38651/2015, в рассмотрении которого участвовали, в том числе, и заявители настоящих кассационных жалоб, отказано в удовлетворении исковых требований общества "ФОРЭС-Химия" к Банку и обществу "Конкорд" о признании недействительными договоров уступки прав требования от 18.08.2014, 16.09.2014, 16.10.2014, 16.12.2014, 16.01.2015, 16.02.2015, 16.03.2015, 25.07.2014, 20.08.2014, 22.09.2014, 20.10.2014, 20.11.2014, 22.12.2014, 20.01.2015, 20.02.2015, 20.03.2015 и применении последствий их недействительности.

При этом в мотивировочной части вышеназванных судебных актов указано, что Банк и общество "Конкорд" письменно выразили свою волю на переход прав требования к должнику в части спорной задолженности от Банка к обществу "Конкорд", а какие-либо иные согласованные волеизъявления между ними, в том числе направленные на погашение задолженности по кредитному договору третьим лицом, отсутствуют, при этом последующие действия Банка и общества "Конкорд" (обращение общества "Конкорд" с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А60-34782/2014, обращение общества "Конкорд" с заявлением о включении требований в реестр кредиторов в рамках дел N А03-8209/2015, N А60-21733/2015, оплата уступаемых прав) также свидетельствуют о наличии реальной воли указанных лиц на наступление правовых последствий, указанных в спорных договорах уступки прав требования.

В ходе рассмотрения дела N А60-38651/2015 суды также установили, что спорные договоры уступки прав требования исполнялись сторонами и были направлены на достижение определенного правового результата, предусмотренного договорами уступки, в связи с чем основания для их признания недействительными по ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (как притворных сделок) отсутствуют.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что вступившими в законную силу судебными актами, имеющими преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, установлено отсутствие оснований для признания спорных договоров уступки прав требования недействительными как притворных сделок, а также подтвержден размер спорной задолженности общества "УК "Терра" перед Банком и являющимся его правопреемником обществом "Конкорд" по кредитному договору от 20.02.2013 N 3699/клв-13, и установлено, что общество "Конкорд" на основании спорных договоров уступки является правопреемником Банка по названному кредитному договору в части спорной задолженности и соответствующих акцессорных обязательств по ней, а также, учитывая, что факт заключения спорных договоров уступки права требования именно в указанные в них даты подтверждается, помимо прочего наличием ссылок на данные договоры в платежных поручениях об оплате обществом "Конкорд" уступленных Банком прав, даты которых совпадают с датами заключения спорных договоров уступки прав требования, при том, что доказательства наличия каких-либо иных договоров уступки прав требования, помимо спорных, в материалах дела не имеется, суды пришли к обоснованным выводам о том, что факт наличия у общества "УК "Терра" перед обществом "Конкорд" спорной задолженности подтвержден надлежащими и достаточными доказательствами, при том, что доказательства опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об ином, не представлены.

На основании изложенного, суды по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств также правильно отклонили доводы заявителей о том, что спорные договоры уступки прав требования изготовлены позднее указанных в них дат и являются притворными, как ничем не подтвержденные, имеющие предположительный характер и противоречащие материалам дела.

При таких обстоятельствах и с учетом отсутствия в деле каких-либо доказательств погашения должником спорной задолженности, суды правильно установили наличие в данном случае всех необходимых оснований для признания требования общества "Конкорд" обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

При этом суды обоснованно отказали в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы давности изготовления спорных договоров уступки прав требования, в связи тем, что основания для его удовлетворения отсутствуют, так как в материалах дела имеются в полном объеме надлежащие и достаточные доказательства, позволяющие рассмотреть настоящее дело по существу и в установленном порядке исследовать и оценить все имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон без использования специальных познаний.

Довод заявителей о необоснованном отказе в истребовании выписок о движении денежных средств по счетам общества "Конкорд" и общества с ограниченной ответственностью "Машиностроителей 19", судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку суды обоснованно отказали в удовлетворении данного ходатайства в связи с тем, что названные документы не влияют на рассмотрение настоящего спора по существу.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела совокупности условий, необходимых для включения требования общества "Конкорд" в реестр требований кредиторов должника (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, кассационным судом отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Кассационный суд полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в установленном порядке, и основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 29.10.2015 по делу N А60-21733/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного кредитора Шмотьева Андрея Сергеевича и общества с ограниченной ответственностью "ФОРЭС-Химия" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

О.В. Рогожина Н.В. Шершон