Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12 сентября 2016 г. N Ф09-2867/14 по делу N А76-21914/2013

Екатеринбург

12 сентября 2016 г.

Дело N А76-21914/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Новиковой О.Н., Рогожиной О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.03.2016 по делу N А76-21914/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2016 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Эра" Герасимова О.Н. (доверенность от 14.01.2016).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.11.2013 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Салиса" возбуждено производство по делу о банкротстве ликвидируемого должника открытого акционерного общества "Златоустовский металлургический завод" (далее - общество "ЗМЗ", должник).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.12.2013 ликвидируемый должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Чикризов Александр Николаевич.

Сообщение об открытии конкурсного производства в отношении должника опубликовано в официальном издании "Коммерсантъ" от 21.12.2013 N 236.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.09.2014 Чикризов А.Н. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим должника утвержден Акимов Виктор Алексеевич.

Общество с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" (далее - общество "РЭМЗ") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 3 437 568 руб. 75 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.05.2014 требование общества "РЭМЗ" в размере 3 437 568 руб. 75 коп. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Общество с ограниченной ответственностью "Эра" (далее - общество "Эра") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о замене конкурсного кредитора - общества "РЭМЗ" на общество "Эра" в реестре требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.03.2016 (судья Бушуев В.В.) произведена замена кредитора - общества "РЭМЗ" по требованию в размере 3 437 568 руб. 75 коп., подлежащему удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, на правопреемника общество "Эра".

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2016 (судьи Матвеева С.В., Забутырина Л.В., Сотникова О.В.) определение суда первой инстанции от 17.03.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "РЭМЗ" просит определение суда первой инстанции от 17.03.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 06.05.2016 отменить, исключить общество "Эра" из реестра требований кредиторов должника, восстановив общество "РЭМЗ" в реестре требований кредиторов с размером требования 3 437 568 руб. 75 коп., подлежащего удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Ссылаясь на то, что погашение требования общества "РЭМЗ" произведено обществом "Эра" в индивидуальном порядке без удовлетворения требований иных кредиторов должника, а также без целей прекращения производства по делу о банкротстве, заявитель жалобы считает, что обществом "Эра" тем самым нарушен установленный ст. 125 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) порядок исполнения обязательств за должника. Заявитель жалобы обращает внимание на то, что ст. 313 Гражданского кодекса применена судами неправильно, указывает, что обязательства должника перед обществом "РЭМЗ" возникли до 01.06.2015 (дата вступления в силу Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Федеральный закон от 08.03.2015 N 42-ФЗ)), в связи с чем в рассматриваемом случае ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции названного федерального закона применению не подлежит. Кроме того, по мнению заявителя жалобы, действия общества "Эра" по погашению требования общества "РЭМЗ" и замене последнего в реестре требований кредиторов должника в не отвечают критериям добросовестности и разумности и являются злоупотреблением правом.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Эра" считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что в результате произведенного им платежа в адрес общества "РЭМЗ" требование к должнику не погашено, право требования по обязательству перешло к обществу "Эра", считает довод заявителя о несоблюдении порядка исполнения обязательств за должника несостоятельным. Общество "Эра" указывает также на то, что оплата произведена 15.01.2016, в связи с чем к правоотношениям сторон подлежит применению редакция закона, действовавшего на указанную дату. Кроме того, общество "Эра" отмечает, что доводы заявителя о злоупотреблении правом со стороны общества "Эра" носят предположительный характер и не подтверждены материалами дела; в свою очередь, указывает на недобросовестность со стороны общества "РЭМЗ", принявшего и удерживающего перечисленные денежные средства, но при этом возражающего против процессуального правопреемства.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.12.2013 общество "ЗМЗ"признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.05.2014 требование общества "РЭМЗ" в размере 3 437 568 руб. 75 коп. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Общество "Эра" платежным поручением от 15.01.2016 N 2 перечислило обществу "РЭМЗ" денежные средства в размере 3 437 568 руб. 75 коп. указав, что оплата производится в счет погашения требования, установленного определением арбитражного суда от 16.05.2014, в связи с чем обратилось в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о замене кредитора.

Удовлетворяя заявление общества "Эра", суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что факт перечисления денежных средств подтвержден платежным поручением с указанием в назначении платежа основания перечисления, общество "РЭМЗ" доказательств возврата денежных средств не представило. При этом суды исходили из следующего.

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными указанным Федеральным законом.

Согласно ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, в целях определения возможности процессуального правопреемства суд должен исследовать материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

Пунктом 1 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ, вступившего в силу с 01.06.2015) установлено, что кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. При этом в соответствии с п. 2 ст. 313 названного Кодекса если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

Согласно п. 5 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со ст. 387 данного Кодекса.

Исследовав материалы дела, установив, что факт перечисления кредитору денежных средств в полном объеме подтвержден платежным поручением, принимая во внимание, что должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства, на котором основано требование общества "РЭМЗ", на момент его исполнения обществом "Эра", учитывая, что доказательств возврата полученных обществом "РЭМЗ" от общества "Эра" денежных средств в материалы дела не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды обеих инстанций пришли к выводам о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве и произвели замену кредитора - общества "РЭМЗ" на общество "Эра".

Суд кассационной инстанции считает, что вышеназванные выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и не противоречат действующему законодательству.

Ссылка заявителя на то, что обязательства перед обществом "РЭМЗ" возникли у должника до даты вступления в силу Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ, в связи с чем ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации в данной редакции применению не подлежит, судом кассационной инстанции отклоняется в силу следующего. Для целей определения подлежащей применению редакции ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации юридически значимым обстоятельством является факт исполнения обязательства третьим лицом, который влечет возникновение прав и обязанностей у сторон правоотношений, связанных именно с погашением долга, а не правоотношений, возникших между первоначальным кредитором и должником. Поскольку отношения сторон, связанные с процессуальным правопреемством, возникли из факта перечисления обществом "Эра" в пользу общества "РЭМЗ" денежных средств платежным поручением от 15.01.2016 N 2, то есть после вступления в силу Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ, вывод судов о применении ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции названного федерального закона, правомерен.

Ссылка заявителя на нарушение обществом "Эра" установленного ст. 125 Закона о банкротстве порядка исполнения обязательств за должника третьим лицом как основание для отмены судебных актов, принятых по данному спору, судом кассационной инстанции отклоняется. Действительно, ст. 125 Закона о банкротстве, наряду со ст. 71.1, 85.1, 113 этого же Закона, устанавливает специальные правила погашения требований к должнику в целях прекращения производства по делу о банкротстве; в рассматриваемом же случае действия общества "Эра" направлены на вступление в дело о банкротстве должника путем погашения требования кредитора общества "РЭМЗ" с последующей процессуальной заменой в реестре требований кредиторов. Вместе с тем, учитывая, что общество "РЭМЗ" в полном объеме получило удовлетворение своего требования к должнику, подлежащего в соответствии с определением суда от 16.05.2014 удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр, полученные денежные средства не вернуло, обоснования тому, в чем выражается нарушение его прав и законных интересов, не привело, при этом никто из иных лиц, участвующих в деле, возражений против произведенного удовлетворения не выразил, суд округа полагает, что в настоящем деле осуществление спорного платежа не в соответствии с вышеприведенными нормами Закона о банкротстве не повлекло нарушения прав кредиторов.

Довод заявителя жалобы о наличии в действиях общества "Эра" признаков злоупотребления правом судом апелляционной инстанции рассмотрен и обоснованно отклонен. Оснований полагать данный вывод несоответствующим материалам дела у суда кассационной инстанции не имеется. При этом суд учитывает, что общество "Эра" не привело обоснования своим действиям, вместе с тем, из материалов дела усматривается, что общество "РЭМЗ" заявителем по делу о банкротстве не является, общая сумма требований в реестре требований кредиторов должника составляет 17 197 923 170 руб. (как установлено в определении суда от 22.07.2016 по данному делу), в связи с чем оснований полагать, что действия общества "Эра" по погашению требования общества "РЭМЗ" с последующей процессуальной заменой в реестре требований кредиторов направлены на лишение общества "РЭМЗ" возможности влиять на ход процедуры банкротства либо на получение такого влияния, не имеется. Кроме того, в соответствии с определением суда от 04.05.2016 общество "РЭМЗ" вновь получило статус конкурсного кредитора.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

При таких обстоятельствах, с учетом изложенного, суд округа полагает, что определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.03.2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2016 подлежат оставлению без изменения, оснований для удовлетворения кассационной жалобы общества "РЭМЗ" не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.03.2016 по делу N А76-21914/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

О.Н. Новикова О.В. Рогожина