Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 ноября 2019 г. N Ф09-2867/14 по делу N А76-21914/2013

Екатеринбург

13 ноября 2019 г.

Дело N А76-21914/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 ноября 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Сушковой С. А., Оденцовой Ю. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Варшавского Вадима Евгеньевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.06.2019 по делу N А76-21914/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.11.2013 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Салиса" о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Златоустовский металлургический завод" (далее - общество "ЗМЗ", должник), возбуждено дело о банкротстве.

Решением суда от 19.12.2013 общество "ЗМЗ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, определением суда от 21.09.2016 конкурсным управляющим утвержден Бондарев Александр Анатольевич.

В рамках дела о банкротстве общества "ЗМЗ" 06.02.2019 публичное акционерное общество Национальный банк "Траст" (далее - Банк "Траст") обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника публичного акционерного общества Банк "Финансовая Корпорация Открытие" (далее - Банк "ФК Открытие") на правопреемника - Банк "Траст" на сумму 2 783 847 156 руб. 35 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.06.2019, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2019 произведена замена Банка "ФК Открытие" как конкурсного кредитора на сумму 2 783 847 156 руб. 35 коп., в соответствии с определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.09.2015 по делу N А76-21914/2013, и как заявителя по заявлению о пересмотре названного судебного акта по новым обстоятельствам, на правопреемника Банк "Траст".

Варшавский В.Е., не согласившись с принятыми судебными актами, обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 25.06.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 26.08.2019 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Заявитель указывает, что суды не приняли во внимание, что на момент передачи оспариваемых прав кредитный договор был признан недействительной сделкой: решением Златоустовского городского суда Челябинской области от 11.12.2014 удовлетворено исковое заявление Варшавского В.Е., признан ничтожным кредитный договор от 29.06.2012 N 20.2-12/03080, применены последствия ничтожности в виде признания недействительным договора поручительства с Варшавским В.Е.; в рамках данного дела о банкротстве определением суда от 16.12.2014 указанный кредитный договор признан недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель обращает внимание, что требования Банка "ФК Открытие" признаны подлежащими удовлетворению за реестром требований кредиторов в размере 2 783 847 руб. 35 коп. определение суда от 17.09.2015 - как неосновательное обогащение в связи с ничтожностью кредитного договора.

Заявитель считает, что утверждение Банка "Траст" о передачи в результате реорганизации прав по кредитному договору по передаточному акту не соответствует фактическим обстоятельствам, так как в передаточном акте поименован только кредитный договор, который признан недействительным и не влечет каких-либо юридических последствий; реституционные требования по указанной сделке по передаточному акту не передавались - в связи с этим передаточный акт не может являться основанием для материального правопреемства.

По мнению заявителя, в связи с отсутствием материального правопреемства отсутствуют основания и для процессуального правопреемства.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением суда от 12.03.2014 в реестр требований кредиторов должника включено требование открытого акционерного общества Коммерческого Банка "Петрокоммерц" (далее - Банк "Петрокоммерц") в размере 3 100 519 304 руб. 10 коп., в том числе 2 783 847 156 руб. 35 коп. основного долга по кредитному договору и 316 672 147 руб. 75 коп. процентов за пользование кредитом.

Определением суда от 07.07.2015 произведена процессуальная замена конкурсного кредитора Банка "Петрокоммерц" по требованию в размере 3 100 519 304 руб. 10 коп. на Банк "ФК Открытие".

Определением суда от 20.07.2015 отменено по новым обстоятельствам определение от 12.03.2014 о включении требования Банк "Петрокоммерц" в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 17.09.2015 требование Банка "Петрокоммерц" в размере 2 783 847 156 руб. 35 коп. признано установленным для удовлетворения за счет имущества должника в очередности, установленной пунктом 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.

Основанием для признания требования Банка "Петрокоммерц" подлежащим удовлетворению в указанном порядке послужило признание определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2014 недействительным кредитного договора от 29.06.2012 N 20.2-12/03080, заключенного между Банком "Петрокоммерц" и должником.

Банк "ФК Открытие" 19.07.2018 обратилось в арбитражный суд с заявлением об отмене по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-21914/2013 от 17.09.2015 о признании требования Банка "Петрокоммерц" в размере 2 783 847 156 руб. 35 коп. установленным для удовлетворения за счет имущества должника в очередности, установленной пунктом 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве - после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.

В настоящий момент производство по данному вопросу приостановлено.

В соответствии с протоколом от 30.07.2018 N 03/18 общего собрания акционеров Банка "ФК Открытие", осуществлена реорганизация Банка "ФК Открытие" в форме выделения акционерного общества "Банк Открытие Специальный" (далее - Банк Открытие Специальный) с одновременной реорганизацией Банка Открытие Специальный в форме присоединения к Банку "Траст".

Кроме того, внеочередным общим собранием участников (акционеров) от 30.07.2018 Банка "Траст" принято решение об осуществлении реорганизации Банка "Траст" в форме присоединения к нему Банка Открытие Специальный, осуществляемого одновременно с выделением Банка Открытие Специальный из Банка "ФК Открытие".

В передаточном акте от 31.07.2017, выписка из которого представлена в электронном виде, спорное обязательство, передаваемое от Банка "ФК Открытие" при выделении Банку Открытие Специальный и одновременно при присоединении от Банка Открытие Специальный к Банку "Траст" поименовано как обязательство по кредитному договору от 29.06.2012 N 20.2-12/03080.

Суд первой инстанции, принимая во внимание, что обязательства Банка Открытие Специальный и впоследствии Банка "Траст" переданы обязательства Банка "ФК Открытие" как кредитора в обязательстве по кредитному договору, руководствуясь положениями статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации посчитал, что имеются основания для осуществления процессуального правопреемства.

Апелляционный суд с данными выводами суда первой инстанции согласился, определение суда оставил в силе, исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, в том числе в результате универсального правопреемства в правах кредитора (подпункт 1 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица (пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (пункт 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 58 и пункта 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации правопреемство, которое имеет место при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу, относится к числу универсальных, в силу которого к последнему в полном объеме переходит весь комплекс прав и обязанностей присоединенного в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент его реорганизации.

Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Руководствуясь вышеприведенными нормами права и соответствующими разъяснениями, учитывая, что передаточный акт утвержден общим собранием Банка "ФК Открытие"; 15.11.2018 внесена запись в ЕГРЮЛ о завершении реорганизации Банка Открытие Специальный в форме выделения, осуществленной одновременно с его реорганизацией в форме присоединения к Банку "Траст", в результате чего к Банку "Траст" перешли (в том объеме на тех условиях, которые существовали к моменту перехода данных прав) права кредитора и обязанности по обязательствам, возникшим из договоров, одной из сторон по которым являлся Банк "ФК Открытие", в том числе по обязательству, поименованному как "по кредитному договору от 29.06.2012 N 20.2-12/03080", суды установили, что в данном случае имеются основания для замены Банка "ФК Открытие", как конкурсного кредитора и как заявителя по заявлению о пересмотре определения суда от 17.09.2015 по новым обстоятельствам на правопреемника Банк "Траст".

Учитывая изложенные обстоятельства, руководствуясь вышеприведенными нормами права и соответствующими разъяснениями, принимая во внимание, что наличие судебных актов о недействительности сделки (кредитного договора по оспоримым либо ничтожным основаниям) не опровергает названных обстоятельств, поскольку не исключает/не препятствует возможности осуществления процессуального правопреемства, учитывая, что переход прав и обязанностей из вышеназванного обязательства осуществлен по основаниям, предусмотренным Законом, в результате универсального правопреемства - реорганизации юридического лица, а само правоотношение не прекращено, а также то, что в любом случае основанием возникновения правоотношений являлся кредитный договор (пункт 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем суды правомерно удовлетворили заявление Банка "Траст".

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы полагает, что вышеуказанные выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы Варшавского В.Е. были предметом рассмотрения судами и им дана надлежащая правовая оценка, при этом иное толкование заявителем жалобы положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств не свидетельствуют о нарушении судами норм права, не опровергают правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций, направлены на переоценку положенных в их основу доказательств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.06.2019 по делу N А76-21914/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Варшавского Вадима Евгеньевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Новикова

Судьи

С.А. Сушкова Ю.А. Оденцова