Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23 августа 2021 г. N Ф09-5456/21 по делу N А76-1220/2020

Екатеринбург

23 августа 2021 г.

Дело N А76-1220/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Шавейниковой О.Э., Пирской О.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черкасской Н.О., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная компания" (далее - общество "ФПК") и Пестрикова Павла Николаевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.03.2021 по делу N А76-1220/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании 16.08.2021 в здании Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель Пестрикова П.Н. - Азанов А.А. (доверенность от 31.07.2020).

В судебном заседании 16.08.2021 объявлен перерыв до 19.08.2021.

В судебном заседании 19.08.2021 в здании Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель Пестрикова П.Н. - Азанов А.А. (доверенность от 31.07.2020).

В судебном заседании 19.08.2021 в здании Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда приняли участие финансовый управляющий Манохин Михаил Сергеевич, а также представители:

общества "ФПК" - Шавкунова Е.Ю. (доверенность от 11.01.2021 N 9);

акционерного общества "Уральская техника" (далее - общество "Уральская техника) в лице конкурсного управляющего Свистунова Антона Юрьевича - Багрова А.Ю. (доверенность от 21.07.2021).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.02.2020 возбуждено производство по делу о признании Петрова Сергея Анатольевича (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.05.2020 в отношении Петрова С.А. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Манохин М.С., о чем опубликовано сообщение в официальном издании "Коммерсантъ" от 30.05.2020 N 95.

Финансовый управляющий Манохин М.С. 08.07.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным заключенного должником с обществом "ФПК" договора купли-продажи транспортного средства от 21.05.2018 и применении последствий его недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника автомобиля Toyota Land Cruiser 150 (Prado), 2011 г.в., VIN JTEBH3FJ605027432.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.03.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021, в удовлетворении требований финансового управляющего Манохина М.С. отказано.

В кассационной жалобе общество "ФПК" просит определение от 09.03.2021 и постановление от 24.05.2021 изменить в части выводов о возникновении неплатежеспособности должника и его аффилированности с Пестриковым П.Н. на дату заключения спорной сделки, направить спор на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие этих выводов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, вывод судов том, что Петров С.А. на 21.05.2018 мог предполагать собственное банкротство в связи с неплатежеспособности общества "Уральская техника", не соответствует обстоятельствам дела, сделан на основании заключения управляющего обществом "Уральская техника" о возникновении у последнего неплатежеспособности в сентябре 2017 года, с момента принятия поставок от обществ с ограниченной ответственностью "Торговый дом автомобильного завода "Урал" и "РМ-Терекс" (далее - общества "ТД АЗ "Урал" и "РМ-Терекс"), без учета условий договоров поставки с этими обществами о том, что просрочки оплаты за товар наступили не после передачи товара, а через 240 дней (28.05.2018 и 29.05.2018), и того, что просрочка исполнения обязательств перед иными кредиторами наступила у общества "Уральская техника" после 01.06.2018, хотя эти обстоятельства установлены преюдициальным постановлением апелляционного суда от 16.06.2021 по делу N А76-2156/2019 о банкротстве общества "Уральская техника" и свидетельствуют об отсутствии у данного общества на 21.05.2018 признаков неплатежеспособности, которых на эту дату не было и у должника. Заявитель считает немотивированным и не соответствующим обстоятельствам дела вывод судов об аффилированности должника и общества "ФПК" со ссылкой на определение суда от 11.03.2020 по делу N А76-2156/2019 и на то, что Петров С.А. на момент спорной сделки был учредителем общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Уральская марка" (далее - общество "ТД Уральская марка"), хотя этим определением аффилированность обществ "Уральская техника" и "ФПК" установлена на октябрь 2016 года, а на 21.05.2018 аффилированность не устанавливалась, при том, что 03.05.2018 Петров С.А. вышел из общества "ФПК", ему выплачена действительная стоимость его доли (21 млн. руб.), с этого момента он участником данного общества не являлся, не мог влиять на его решения, определять условия сделок общества, при этом аффилированность обществ "ФПК" и "Уральская техника" на дату спорной сделки также не следует из аффилированности общества "ФПК" с обществом "ТД Уральская марка", которые на дату спорной сделки не имели общих учредителей и руководителей, и аффилированность которых на эту дату не установлена. Ввиду изложенного, общество "ФПК", соглашаясь с выводом судов об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, просит вышеназванные выводы судов исключить, ввиду их преюдициальности для последующих споров в настоящем деле о банкротстве.

В кассационной жалобе Пестриков П.Н. просит определение от 09.03.2021 и постановление от 24.05.2021 отменить в части выводов судов о возникновении в сентябре 2017 года неплатежеспособности Петрова С.А. и общества "Уральская техника", в этой части направить спор на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, вывод судов о неплатежеспособности Петрова С.А. сделан по результатам исследования обстоятельств возникновения этих признаков у общества "Уральская техника", включая заключение управляющего Свистунова А.Ю., но без учета того, что в мае 2018 года не было договора поручительства между Петровым С.А. и будущими кредиторами, а решением Хорошевского районного суда г. Москвы от 14.02.2019 по делу N 2-176/19 о взыскании долга с общества "Уральская техника" и Петрова С.А. в пользу общества "РМ-Терекс" установлено, что просрочка по оплате возникла в конце июля 2018 года, и штрафная неустойка взыскана с 31.07.2018, и это требование включено в реестре требований кредиторов общества "Уральская техника" определением от 31.07.2019 по делу N А76-2156/2019, при этом выводов судов также противоречит определению суда от 11.03.2020 по делу N А76-2156/2019, которым установлено отсутствие неплатежеспособности общества "Уральская техника" до 2019 года, результатам финансового анализа данного общества, заключению финансового управляющего о наличии (отсутствии) признаков фиктивного (преднамеренного) банкротства от 21.09.2020, согласно которому Петров С.А. имел денежные средства, достаточные для полного одновременного погашения долгов в августе 2018 года, а суд первой инстанции, не учтя данные обстоятельства, в том числе установленные, преюдициальными судебными актами, немотивированно установил преимущество заключения управляющего обществом "Уральская техника" от 13.01.2021, а апелляционный суд это нарушение не устранил и не оценил соответствующие доводы Пестрикова П.Н.

Управляющий обществом "Уральская техника" Свистунов А.Ю. в отзыве просит в удовлетворении кассационных жалоб отказать.

Финансовый управляющий Манохин М.С. в судебном заседании суда округа пояснил, что просит в удовлетворении кассационных жалоб отказать, ссылался, в том числе, на то, что ответчики в преддверии банкротства предпринимали формальные действия по созданию видимости отсутствия аффлированности, а ссылка ответчиков на наличие формальной отсрочки оплаты по договору поставки, оплату по которому никто не собирался производить, и названная отсрочка была использована для совершения сделок по выводу активов, которые оспариваются управляющим, не может нивелировать все остальные доказательства и обстоятельства, свидетельствующие о неплатежеспособности должника.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 21.05.2018 между Петровым С.А. (продавец) и обществом "ФПК" (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, по которому продавец передает в собственность покупателю, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство Toyota Land Cruiser 150 (Prado), 2011 г.в., VIN JTEBH3FJ605027432 (далее - спорный автомобиль), стоимостью 2 000 000 руб., которые покупатель уплачивает в момент подписания договора, посредством перечисления денежных средств на расчетный счет продавца (пункты 1, 4, 5 договора).

Полагая, что отчуждение должником спорного автомобиля направлено на его вывод из конкурсной массы в целях причинения имущественного вреда кредиторов, управляющий, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из следующего.

Совершенная должником в целях причинения вреда кредиторам сделка, может быть признана судом недействительной, если она совершена в течение 3 лет до принятия заявления о банкротстве должника (после его принятия) и в результате ее совершения причинен такой вред, а другая сторона сделки знала о данной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка), предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом или она знала (должна была знать) об ущемлении интересов кредиторов должника или о неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка совершена с целью причинить вред кредиторам; б) в результате совершения сделки причинен вред такой вред; в) другая сторона сделки знала (должна была знать) об указанной цели должника к моменту совершения сделки; а случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63)).

Цель причинения вреда кредиторам предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности (недостаточности имущества), сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при наличии условий, указанных в абзацах 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума N 63).

При определении наличия признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, в силу которых, недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств (обязанностей по уплате обязательных платежей), вызванное недостаточностью денежных средств.

Согласно пункту 7 постановления Пленума N 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В силу пунктов 1, 2 статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника. Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что спорный договор купли-продажи транспортного средства от 21.05.2018 совершен в течение 3 лет до принятия заявления о банкротстве должника (21.02.2020), то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая изложенное, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что Петров С.А. являлся акционером, а также учредителем общества "Уральская техника", в отношении которого определением суда от 04.02.2019 возбуждено дело о банкротстве N А76-2156/2019, определением суда от 12.03.2019 в отношении него введена процедура наблюдения, а решением суда от 11.09.2019 общество "Уральская техника" признано банкротом с введением конкурсного производства, в ходе которого конкурсным управляющим по результатам анализа сделок должника в преддверии банкротства подготовлено заключение о наличии (отсутствии) признаков неплатежеспособности общества "Уральская техника" от 13.01.2021, приняв во внимание, что в реестр требований кредиторов общества "Уральская техника" включены требования общества "ТД АЗ "Урал" (101 373 473 руб. 63 коп.), общества "РМТерекс" (50 604 902 руб. 67 коп.), акционерного общества "ЗДК "Лензолото" (2 601 694 руб. 92 коп.) и уполномоченного органа (37 182 533 руб. 60 коп.), сформировавшиеся, в том числе, и в период до совершения спорной сделки, учитывая, что должник являлся поручителем по обязательствам общества "Уральская техника" перед обществами "ТД АЗ "Урал" и "РМ-Терекс", а в рамках дела о банкротстве общества "Уральская техника" конкурсным управляющим подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности Ванеева Василия Викторовича, Петрова Сергея Анатольевича и общества "ФПК", суды признали доказанным материалами дела надлежащим образом и в полном объеме, что, хотя договоры поручительства по вышеуказанным обязательствам заключены после совершения спорной сделки (в июне 2018 года), тем не менее, Петров С.А., являясь контролирующим общество "Уральская техника" лицом, в связи с возникновением неплатежеспособности последнего и наличием у общества неисполненных денежных обязательств на значительную сумму, мог на дату совершения спорной сделки 21.05.2018 предполагать собственное банкротство, а доказательства иного, опровергающие выводы судов, не представлены.

Исходя из изложенного, исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, установив, что в рамках дела N А76-2156/2019 судами исследовалось соответствие обстоятельств заключения договора купли-продажи транспортного средства от 10.10.2016 относительно презумпций, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, по состоянию непосредственно на октябрь 2016 года и вывод о конкретной дате возникновения признаков неплатежеспособности у общества "Уральская техника" не делался, а о возникновении признаков неплатежеспособности лишь с 01.01.2019 указано в финансовом анализе общества "Уральская техника", выполненном временным управляющим, что в последующем опровергнуто конкурсным управляющим посредством представления подготовленного по результатам анализа сделок названного общества заключения о наличии (отсутствии) признаков неплатежеспособности от 13.01.2021, и, установив, что вывод о возникновении признаков неплатежеспособности должника уже после спорной сделки не соответствует обстоятельствам дела о банкротстве общества "Уральская техника", в том числе обстоятельствам, установленным вступившими в законную силу судебными актами по иным обособленным спорам, а размер реестра требований кредиторов общества "Уральская техника" составляет 189 932 213 руб. 34 коп. (с учетом частичного погашения требований в ходе конкурсного производства) и сформировался, начиная с периода до совершения спорной сделки по дату возбуждения производства по делу о банкротстве этого общества, при том что такой значительный размер долгов и факт включения указанных требований в реестр требований кредиторов общества "Уральская техника" свидетельствует о наличии на дату оспариваемой сделки недостаточности имущества и неплатежеспособности данного общества, о которой не могло не быть известно контролирующему лицу и поручителю по обязательствам общества "Уральская техника" Петрову С.А., в то время как показатели бухгалтерской, налоговой или иной финансовой отчетности не имеют решающего значения для определения соответствующего признака неплатежеспособности, так как данный признак носит объективный характер и не должен зависеть от усмотрения хозяйствующего субъекта, самостоятельно составляющего отчетность (должника) и представляющего ее в компетентные органы, а в противном случае, помимо прочего, для должника создавалась бы возможность манипулирования содержащимися в отчетах сведениями для влияния на действительность конкретных сделок или хозяйственных операций с определенными контрагентами, что очевидно противоречит требованиям справедливости и целям законодательного регулирования института несостоятельности, суды отклонили ссылку общества "ФПК" и Пестрикова П.Н. на то, что признаки неплатежеспособности общества "Уральская техника" и Петрова С.А. возникли после заключения спорной сделки, как не соответствующие материалам дела.

Кроме того, по результатам исследования и оценки всех имеющихся доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что Петров С.А. являлся участником общества "ФПК" с долей 63 % совместно с Василенко Д.А. (доля 37 %), пока 14.05.2018 (за неделю до совершения спорной сделки - 21.05.2018) в ЕГРЮЛ не были внесены сведения о прекращении у Петрова С.А. статуса участника общества в результате приобретения его доли Василенко Д.А., а также учитывая, что Петров С.А. являлся учредителем общества "Уральская техника", на сегодняшний день являющийся учредителем с размером доли 50 % и в обществе "ТД Уральская марка", которое до 01.06.2018 являлось дочерним по отношению к обществу "Уральская техника", при том, что определением суда от 11.03.2020 по делу N А76-2156/2019 подтверждена аффилированность между обществами "Уральская техника" и "ФПК", суды пришли к выводу о доказанности материалами дела в достаточной степени аффилированности сторон оспариваемого договора купли-продажи транспортного средства от 21.05.2018, тогда как доказательства обратного, опровергающие выводы судов и свидетельствующие об ином, не представлены, а сам Петров С.А. свою аффилированность по отношению к обществу "ФПК" не отрицает, данные выводы судов не опроверг и не просит исключить из обжалуемых судебных актов.

Таким образом, делая вышеуказанные выводы, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия у Петрова С.А. признаков неплатежеспособности и его аффилированности по отношению к обществу "ФПК" на дату совершения спорной сделки, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Между тем, установив вышеназванные обстоятельства, по результатам исследования и оценки всех имеющихся доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, исходя из того, что сами по себе фактор заинтересованности (аффилированности) сторон спорной сделки и финансово (хозяйтсвенное) состояние должника на момент спорной сделки не являются безусловным основанием для признания ее недействительной, не влекут ее ничтожность, и, установив, что спорный автомобиль реализован по рыночной стоимости и соответствующие денежные средства уплачены покупателем должнику, а при таких обстоятельствах факт причинения вреда кредиторам не доказан, и финансовый управляющий не обосновал, в чем конкретно выразился вред от оспариваемой сделки, учитывая, что Пестриковым П.Н. в отношении спорного автомобиля представлены сведения о его последующем страховании, расходах на страхование, а также доказательства несения расходов на техническое обслуживание данного автомобиля, свидетельствующие о его фактическом использовании Пестриковым П.Н., ввиду чего у оспариваемой сделки также отсутствуют признаки мнимости, суды признали недоказанным совершение спорного договора от 21.05.2018 с намерением причинить вред кредиторам или достичь цель, отличную от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, ввиду чего отказали в признании сделки недействительной по заявленным основаниям.

Судебные акты в части признания недоказанным наличия оснований для признания договора от 21.05.2018 недействительной сделкой лицами, участвующими в деле, не обжалуются, судом округа не пересматриваются.

Судами в обжалуемой части правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационных жалоб судом округа отклоняются, так как не свидетельствуют о нарушении судами в обжалуемой части норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных в обжалуемой части обстоятельств. Суд округа полагает, что в обжалуемой части все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в обжалуемой части (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.03.2021 по делу N А76-1220/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная компания" и Пестрикова Павла Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

О.Э. Шавейникова О.Н. Пирская