Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2021 г. N 18АП-5170/21 по делу N А76-1220/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 20 августа 2021 г. N Ф09-5456/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

26 мая 2021 г.

Дело N А76-1220/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Румянцева А.А., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Манаповой А.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Пестрикова Павла Николаевича, Петрова Сергея Анатольевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 01.03.2021 по делу N А76-1220/2020 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В судебном заседании приняли участие:

представитель Петрова Сергея Анатольевича - Умнов С.В. (паспорт, доверенность от 17.02.2021, срок действия 3 года);

представитель Пестрикова Павла Николаевича - Азанов А.А. (паспорт, доверенность от 31.07.2020, срок действия 2 года);

финансовый управляющий Петрова Сергея Анатольевича - Манохин Михаил Сергеевич (паспорт);

конкурсный управляющий Свистунов Антон Юрьевич (паспорт, определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.05.2021 по делу N А76-1220/2020, далее - конкурсный управляющий).

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие указанных лиц.

Определением суда от 21.02.2020 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве Петрова Сергея Анатольевича (далее - должник).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.05.2020 (резолютивная часть объявлена 19.05.2020) в отношении Петрова С.А. введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан - реструктуризация долгов гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден Манохин Михаил Сергеевич, член Союз "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов гражданина опубликовано в официальном издании "Коммерсантъ" N 95 от 30.05.2020.

Финансовый управляющий Манохин Михаил Сергеевич обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил:

- признать недействительной сделкой договор купли-продажи автомобиля от 17.04.2018, заключенный между Петровым Сергеем Анатольевичем и Петровой Ольгой Николаевной;

- применить последствия недействительности сделки в виде обязания Петровой Ольги Николаевны возвратить в конкурсную массу Петрова Сергея Анатольевича автомобиль СУЗУКИ ДЖИМНИ, легковой универсал, VIN JSAFJB43V00523075, 2011 г.в. (вх. N 47799 от 07.07.2020).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.03.2021 (резолютивная часть от 08.02.2021) заявление финансового управляющего удовлетворено, договор признан недействительным, применены последствия недействительности сделки.

Не согласившись с определением Пестриков Павел Николаевич и Петров Сергей Анатольевич обратились с апелляционными жалобами.

В своей апелляционной жалобе Пестриков П.Н. указал, что определением Арбитражного суда Челябинской области от 11 марта 2020 года но делу N А76-2156/2019 (вступившим в законную силу 16.07.2020 и оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 22 октября 2020 года по тому же делу) арбитражным судом установлен факт об отсутствии у АО "Уральская техника" признаков неплатежеспособности до 2019 года. Указанный вывод подтверждается финансовым анализом АО "Уральская техника", выполненным временным управляющим Яковенко Е.А.

В своей апелляционной жалобе Петров С.А. указал на то, что доводы финансового управляющего о том, что обязательства за которые поручился должник и которые в настоящее время не исполнены, возникли с 2017 года, являются несостоятельными, так как АО "Уральская техника" имела возможность самостоятельно погасить имеющуюся задолженность. Кроме того, апеллянт не согласен с выводами финансового управляющего относительно мнимости договора купли-продажи. По мнению подателя апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции относительно того, что на дату совершения спорной сделки (17.04.2018) должник мог предполагать собственное банкротство в связи с возникновением неплатежеспособности АО "Уральская техника", в связи с чем, предпринял меры по отчуждению ликвидного имущества, в том числе спорного автомобиля, являются также несостоятельными. Доводы апелляционной жалобы об отсутствии на момент заключения спорной сделки признаков неплатежеспособности АО "Уральская техника" аналогичны доводам жалобы Пестрикова П.Н.

Определениями суда от 12.04.2021, 22.04.2021 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 19.05.2021.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего от Свистунова А.Ю. поступил отзыв на апелляционные жалобы с доказательством его направления в адрес лиц, участвующих в деле.

На основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленный отзыв приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель Пестрикова П.Н. с определением суда не согласился, указал на его незаконность и необоснованность. Просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Поддержал доводы своей апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель Петрова С.А. с определением суда не согласился, указал на его незаконность и необоснованность. Просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Поддержал доводы своей апелляционной жалобы в полном объеме.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, 17.04.2018 между Петровым Сергеем Анатольевичем (Продавец) и Петровой Ольгой Николаевной (Покупатель) заключен договор купли-продажи по условиям которого, продавец продал покупателю, а покупатель купил автомобиль марки Сузуки Джимни, легковой универсал, VIN JSAFJB43V00523075, 2011 года выпуска, цвет белый, регистрационный знак Н194РЕ174 (пункт 1 договора).

В соответствии с пунктом 3 договора стороны оценивают указанный автомобиль в 300 000 руб.

Покупатель купил у продавца указанный автомобиль за 300 000 руб. Расчет между сторонами произведен полностью вне помещения нотариальной конторы до подписания договора. Претензий по расчетам стороны друг к другу не имеют (пункт 4 договора).

В качестве доказательства передачи денежных средств по договору купли-продажи от 17.04.2018 представлена копия расписки от 16.04.2018 о получении Петровым С.А. от Петровой О.Н. денежных средств в сумме 300 000 руб.

Полагая, что заключение договора купли-продажи транспортного средства совершено в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, направлено на вывод имущества должника из конкурсной массы, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением. Также финансовый управляющий указал на мнимость заключенного договора.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что отчуждение должником имеющегося у него ликвидного имущества заинтересованному лицу, по существу направлено на сокрытие этого имущества от кредиторов, что указывает на наличие в действиях должника и других сторон сделки признаков злоупотребления правом. Более того, в ходе судебного разбирательства было установлено, что спорная автомашина ранее фактически приобреталась для пользования супруги должника, и использовалась ею безвозмездно.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе "О несостоятельности (банкротстве)" (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

По смыслу вышеназванных норм права и разъяснений последствием совершения должником недействительной подозрительной сделки является уменьшение конкурсной массы, что негативно отражается на возможности расчета с кредиторами.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Для признания сделки недействительной необходимо установить, что на момент совершения сделки у сторон отсутствовало намерение создать соответствующие сделке правовые последствия, что сделка совершена для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов) с целью создания у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.

Для признания сделки недействительной необходимо установить, что на момент совершения сделки у сторон отсутствовало намерение создать соответствующие сделке правовые последствия, что сделка совершена для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов) с целью создания у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.

В рассматриваемой ситуации должник Петров С.А. и ответчик Петрова О.Н. являются супругами, что свидетельствует о заинтересованности сторон договора.

В качестве доказательств оплаты стоимости автомобиля ответчиком в материалы дела представлена копия расписки о передаче денежных средств Петрову С.А., также представлена выписка с расчетного счета о наличии у Петровой О.Н. на дату совершения спорной сделки денежных средств в сумме, достаточной для приобретения автомобиля.

Вместе с тем, наличие на расчетном счете денежных средств, а также составленная расписка о передаче денежных средств, сами по себе не могут свидетельствовать о фактической передаче денежных средств от ответчика должника, поскольку иных доказательств передачи денежных средств в материалы дела не представлено.

Как верно установлено судом первой инстанции, согласно договору купли-продажи автомобиля от 17.04.2018 стоимость транспортного средства стороны оценили в 300 000 руб. При этом, доказательства оплаты по спорному договору, о получении и расходовании данных денежных средств ответчиком и должником в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены.

Принимая во внимание, что на момент совершения сделки Петров С.А., будучи директором общества "Уральская техника" осознавал наличие обстоятельств, в результате которых он будет вынужден заключить договора поручительства по обязательствам общества "Уральская техника" перед ООО "Торговый дом автомобильного завода Урал" и ООО "РМ-Терекс", поскольку у общества "Уральская техника" имелись неисполненные обязательства, суд апелляционной инстанции полагает, что Петров С.А. в целях недопущения обращения взыскания на его личное имущество совершил оспариваемую сделку, о чем другая сторона по сделке знала (могла знать) в силу заинтересованности.

Таким образом, спорное имущество отчуждено в отсутствие оплаты, в результате совершения сделки произошло уменьшение конкурсной массы без снижения размера долговых обязательств, в связи с чем, поведение сторон при заключении оспариваемой сделки нельзя признать соответствующей принципам добросовестности и разумности.

Апеллянтами не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Доводы жалоб не опровергают выводов суда, а направлены на переоценку, оснований для которой, не имеется.

Следовательно, оснований для отмены определения суда и удовлетворения жалоб не имеется. Доводы жалоб не опровергают выводов суда, исходя из конкретных обстоятельств рассматриваемого дела.

Судебные расходы по государственной пошлине распределены в соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 01.03.2021 по делу N А76-1220/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы Пестрикова Павла Николаевича, Петрова Сергея Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Журавлев

Судьи

А.А. Румянцев С.В. Матвеева