Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 4 октября 2021 г. N Ф09-4380/20 по делу N А76-42029/2018

Екатеринбург

04 октября 2021 г.

Дело N А76-42029/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 октября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А.,

судей Шавейниковой О.Э., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Механизация горных работ" (далее - общество "МГР", должник) Стояновой Светланы Игоревны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 01.03.2021 по делу N А76-42029/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.12.2018 принято к производству заявление Манушина Евгения Александровича о признании общества "МГР" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 25.03.2019 в отношении общества "МГР" введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Домикальчикова Галина Романовна.

Решением суда от 06.08.2019 общество "МГР" признано несостоятельным (банкротом); в отношении него введено конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Домикальчикова Г.Р.

Определением суда от 23.11.2020 конкурсным управляющим утверждена Стоянова С.И.

Конкурсный управляющий Домикальчикова Г.Р. 31.07.2020 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительными сделками действия по снятию руководителем должника Сударчиковым Владимиром Алексеевичем с банковского счета должника N 40702810790000023428, открытого в публичном акционерном обществе "Челябинвестбанк", денежных средств в наличной форме в период с 08.02.2017 по 27.04.2018 в общей сумме 1 967 800 руб. (разовое снятие денежных средств в размере от 500 руб. до 20 000 руб.) и применению последствий недействительности сделок.

Определением суда от 01.03.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021 определение суда первой инстанции от 01.03.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Стоянова С.И. просит судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судами норм материального права. Заявитель не согласен с выводами судов о том, что действия руководителя должника по снятию денежных средств с расчетного счета должника не являются сделками в гражданско-правовом смысле и не могут быть оспорены по специальным нормам Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); считает, что данные выводы противоречат нормам Закона о банкротстве и сложившейся судебной практике; указывает на то, что такими действиями бывший руководитель должника причинил убытки должнику. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции не вправе был исследовать вопрос возврата руководителем должника денежных средств или расходование их в интересах должника, поскольку данный вопрос не являлся предметом рассмотрения суда первой инстанции; ссылается на то, что бывший руководитель должника не передавал документацию конкурсному управляющему, однако при рассмотрении настоящего обособленного спора представил авансовые отчеты, данным доводам суды не дали надлежащей правовой оценки.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, общество "МГР" зарегистрировано в качестве юридического лица 28.10.2003, единственным учредителем является Сударчиков В.А. С 16.01.2017 по 06.08.2019 Сударчиков В.А. исполнял обязанности директора общества.

В период с 02.02.2017 по 27.04.2018 со счета общества "МГР" произведены операции по выдаче наличными на общую сумму 1 967 800 руб., что отражено в выписке по расчетному счету должника.

Определением суда от 24.12.2018 возбуждено дело о банкротстве общества "МГР".

Полагая, что имеются основания для признания сделок недействительными в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на то, что снятие Сударчиковым В.А. наличных денежных средств с банковского счета должника и последующий невозврат их на банковский счет общества, фактически является безвозмездной сделкой, что способствовало ухудшению имущественного положения должника; оспариваемые платежи совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (24.12.2018), в период неплатежеспособности должника, между заинтересованными лицами, от передачи конкурсному управляющему каких-либо документов о хозяйственной деятельности должника Сударчиков В.А. уклоняется.

Сударчиков В.А., возражая против заявленных требований, указал на то, что баланс предприятия на 01.01.2018 являлся положительным, денежные средства, полученные в подотчет, были израсходованы на нужды предприятия, а часть денежных средств возвращена в кассу, согласно карточки счета 71.01 за январь 2017 г. - декабрь 2018 года задолженность в пользу Сударчикова В.А. составляет 140 696 руб. 70 коп., никакого вреда оспариваемыми сделками должнику не причинено. В подтверждение своих возражений Сударчиков В.А. в материалы дела представлены карточка счета 71.01 за январь 2017 г. - декабрь 2018 года, кассовые книги за 2017, 2018 г., авансовые отчеты по реестру за период с 01.01.2017 по 28.05.2019, упрощенная бухгалтерская отчетность за 2018 года (расходные кассовые ордера, приходные кассовые ордера). Отзыв и приложенные к нему документы приобщены судом первой инстанции к материалам дела (т. 1 л.д. 47-153, т. 2 л.д. 1-114, 125-150, т. 3 л.д. 1-150, т. 4 л.д. 1-150, т. 5 л.д. 1-55).

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, сделав вывод о том, что операции по снятию директором должника наличных денежных средств с расчетного счета должника не являются сделками в гражданско-правовом смысле, получение денежных средств связано лишь с реализацией прав директора, такие действия не могут быть оспорены в порядке главы III.1 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, согласился с вышеуказанным выводом суда первой инстанции, при этом признал, что оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований не имеется и ввиду недоказанности факта причинения должнику и его кредиторам за счет оспариваемых действий директора должника.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным 4 настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно положению пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила настоящей главы (глава III.1 "Оспаривание сделок должника") могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

Пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) предусмотрено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества: в том числе, без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы и совершает сделки; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Суды указали на то, что конкурсным управляющим оспорены действия руководителя должника по снятию денежных средств с расчетного счета должника, не являющиеся сделками в гражданско-правовом смысле, что исключает оспаривание их по специальным нормам Закона о банкротстве. Между тем суды не приняли во внимание, что в силу специфики норм статьи 61.1 Закона о банкротстве действия по получению руководителем должника денежных средств с расчетного счета должника ведут к расходованию активов должника, в связи с чем могут квалифицироваться как сделки, оспаривание которых предполагает глава III.1 Закона о банкротстве.

При этом в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания факта снятия денежных средств руководителем должника в личных интересах, но не интересах должника, в целях причинения вреда должнику и его кредиторам, совершение таких действий при злоупотреблении правом лежит на конкурсном управляющем должника.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной совершенной должником в течение трех лет до принятия заявления о признании его банкротом или после принятия указанного заявления и в целях причинения вреда имущественным правам его кредиторов сделки, если результатом ее совершения явилось причинение названного вреда и другая сторона сделки знала о наличии у должника указанной цели к моменту ее совершения.

По смыслу приведенной нормы в контексте разъяснений пунктов 5 - 7 постановления постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 для признания подозрительной сделки недействительной по указанному основанию оспаривающему ее лицу надлежит доказать совокупность следующих обстоятельств: факт причинения вреда имущественным правам кредиторов как результат совершения сделки, наличие у должника цели причинения такого вреда, а также осведомленность другой стороны сделки о наличии у должника указанной цели, отсутствие хотя бы одного из которых является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

В данном случае судом апелляционной инстанции установлено, что Сударчиковым В.А. представлены авансовые отчеты в подтверждение факта расходования средств, снятых с корпоративной карты общества, на хозяйственные нужды предприятия за весь спорный период, при этом конкурсным управляющим содержание соответствующих документов, обосновывающих несение расходов на нужды должника, не оспорено, не опровергнуто, о фальсификации представленных документов не заявлено, необходимость несения расходов на нужды должника сомнению не подвергнута, в связи с чем суд апелляционной инстанции признал, что конкурсным управляющим не доказан факт причинения ущерба должнику за счет оспариваемых действий директора должника. Недоказанность факта причинения вреда оспариваемыми сделками должнику и его кредиторам исключает признание таких сделок недействительными как по специальным нормам Закона о банкротстве (пункт 2 статьи 61.2) так и по общим нормам Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 10,168).

Данные выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, основанными на совокупной оценке доводов и возражений сторон и представленных в их обоснование доказательств.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что суд апелляционной инстанции не вправе был устанавливать наличие (отсутствие) оснований для признания сделок недействительными, оценивать представленные бывшим руководителем должника в материалы дела доказательства, отклоняется как противоречащая нормам статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой суд апелляционной инстанции рассматривает дело повторно на основании имеющихся в деле доказательств, исходя из предмета и оснований заявленных требований и заявленных возражений.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 01.03.2021 по делу N А76-42029/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Механизация горных работ" Стояновой Светланы Игоревны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Сушкова

Судьи

О.Э. Шавейникова О.Н. Новикова