Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 октября 2021 г. N Ф09-5213/21 по делу N А07-34407/2018

Екатеринбург

05 октября 2021 г.

Дело N А07-34407/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Шершон Н.В., Пирской О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу арбитражного управляющего Газдалетдинова Айдара Маратовича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.02.2021 по делу N А07-34407/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2019 общество с ограниченной ответственностью "Потенциал" (далее - общество "Потенциал", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ахатов Артур Ахатович.

Конкурсный управляющий Ахатов А.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником обществу с ограниченной ответственностью "Управление Механизированных Работ" (далее - общество "Управление Механизированных Работ", ответчик) денежных средств по договору займа от 18.04.2016 N 25-16 в сумме 2 810 000 руб., по договору купли-продажи техники от 05.12.2016 в сумме 600 000 руб., применении последствий недействительности указанных сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника 3 410 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен арбитражный управляющий Газдалетдинов А.М.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.02.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Газдалетдинов А.М. просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, оспариваемые сделки признать недействительными и применить последствия недействительности. Заявитель кассационной жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций сделан неверный вывод о том, что сторонами велась реальная хозяйственная деятельность, обращает внимание на то, что характер предоставленного займа свидетельствует о наличии корпоративных отношений с обществом "Потенциал"; оригиналы и копии запрашиваемых документов, во исполнение которых осуществлялись оспариваемые платежи, со стороны ответчика представлены не были, что дополнительно указывает на их отсутствие; утверждение суда об отсутствии факта причинения вреда имущественным интересам кредиторов не соответствует фактическим обстоятельствам настоящего дела и фактическим обстоятельствам дела N А07-21289/2017 Арбитражного суда Республики Башкортостан по иску общества с ограниченной ответственностью "Фреон" (далее - общество "Фреон") о взыскании с общества "Потенциал" долга по арендной плате; судами не дана оценка заинтересованности должника и ответчика, не учтено, что Мухамедьянов Наиль Масгутович являлся номинальным руководителем общества "Управление Механизированных Работ"; суд первой инстанции, произведя зачет встречных однородных требований, вышел за рамки заявленных требований.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.11.2018 на основании заявления общества "Фреон" в лице конкурсного управляющего Газдалетдинова А.М. возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества "Потенциал".

Решением арбитражного суда от 31.05.2019 общество "Потенциал" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ахатов А.А.

Конкурсный управляющий на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником обществу "Управление Механизированных Работ" денежных средств в общей сумме 3 410 000 руб., в том числе:

в сумме 2 810 000 руб. - с назначением платежа "Возврат оплаты по договору займа от 18.04.2016 N 25-16" платежными поручениями от 09.06.2016 N 46 на сумму 1 250 000 руб., от 16.11.2016 N 127 на сумму 150 000 руб., от 22.11.2016 N 129 на сумму 400 000 руб., от 09.12.2016 N 139 на сумму 300 000 руб., от 12.01.2017 N 2 на сумму 710 000 руб.;

в сумме 600 000 руб. - с назначением платежа "Оплата по договору купли-продажи техники от 05.12.2016" платежным поручением от 05.12.2016 N 133.

В обоснование доводов о недействительности указанных сделок конкурсный управляющий сослался на показания бывшего руководителя должника Шаповалова Сергея Сергеевича, данные в рамках уголовного дела, согласно которым он являлся номинальным руководителем общества "Потенциал", какие-либо сделки от имени общества с контрагентами не заключал.

Общество "Управление Механизированных Работ", возражая против иска, указывало на реальность оспариваемых отношений.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности того, что оспариваемые сделки повлекли причинение вреда кредиторам должника, являлись мнимыми или совершенными со злоупотреблением правом.

Суд округа оснований для отмены судебных актов не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

Совершенная должником-банкротом сделка, имевшая целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), отсутствие хотя бы одного из которых является основанием к отказу в признании сделки недействительной по указанному основанию.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена, в частности положения статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 названного Кодекса, а при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 этого же Кодекса).

Пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребления правом). Обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в рамках дела о банкротстве является ее явная и исключительная направленность на причинение вреда правам и законным интересам кредиторов должника.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что сделки носили реальный характер, не повлекли причинение вреда должнику и его кредиторам.

Судами на основании представленных ответчиком доказательств, не оспоренных конкурсным управляющим, установлено, что перечисление денежных средств в сумме 2 810 000 руб. производилось должником в счет возврата ранее предоставленного обществом "Управление Механизированных Работ" обществу "Потенциал" денежного займа в размере 3 150 000 руб., предоставление займа подтверждается платежным поручением от 18.04.2016 N 59; общество "Потенциал" заем возвратило в сумме 2 810 000 руб.

Помимо этого общество "Управление Механизированных Работ" перечислило обществу "Потенциал" еще 290 000 руб. платежными поручениями от 08.09.2016 N 138, от 21.09.2016 N 147, которые не были возвращены, всего долг составил 629 927 руб.

Как указал ответчик, денежные средства в сумме 600 000 руб. по платежному поручению от 05.12.2016 N 133 общество "Управление Механизированных Работ" получило в счет оплаты техники, однако сделка не состоялась, уплаченные средства были отнесены в счет погашения долга по займу.

Все указанные расчеты отражены в банковских выписках должника о движении денежных средств по счетам.

Таким образом, как заключили суды, оспариваемые платежи производились должником в счет погашения реальных обязательств по договору займа, следовательно, имели возмездный характер, факт причинения вреда кредиторам в результате совершения данных операций не доказан конкурсным управляющим.

Судами отмечено, что сами себе доводы о заинтересованности должника и ответчика (конкурсный управляющий ссылался на то, что руководитель общества "Управление Механизированных Работ" неоднократно действовал от имени должника в Гостехнадзоре при снятии техники с учета) не свидетельствуют о недействительности сделок в отсутствие доказательств причинения вреда имущественным интересам должника и его кредиторов, а последнее обстоятельство, как уже было указано, материалами дела не подтверждается - в результате оспариваемых перечислений произошло уменьшение обязательств должника, поскольку осуществлен возврат ранее полученных от общества "Управление Механизированных Работ" заемных средств.

Таким образом, учитывая изложенное, судами первой и апелляционной инстанций сделан обоснованный вывод об отсутствии совокупности обстоятельств, необходимых для признания платежей на сумму 3 410 000 руб. недействительными как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по основаниям, названным в статьях 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы, приведенные арбитражным управляющим в кассационной жалобе, по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами первой и апелляционной инстанций имеющихся в деле доказательств и сделанными на их основании выводами, между тем иная оценка заявителем указанных обстоятельств не свидетельствует о неправильном применении норм права судами.

Апелляционным судом также правомерно принято во внимание, что на момент рассмотрения апелляционной жалобы постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2021 производство по делу о банкротстве общества "Потенциал" прекращено в связи с отказом единственного кредитора должника, являющегося заявителем по делу о банкротстве, от заявленных требований.

Газдалетдинов А.М., являясь третьим лицом, привлеченным к участию в деле, но не конкурсным кредитором должника, свой материально-правовой интерес в продолжении оспаривания сделок не обосновал, в то время как в силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обращение лица в арбитражный суд предполагает, что у него есть законный интерес в защите своих нарушенных или оспариваемых прав. Названные положения относятся не только к инициированию судебного процесса, но и к обжалованию судебных актов. Это означает, что не может быть удовлетворена жалоба лица, у которого отсутствует законный интерес в обжаловании судебного акта и права которого этим судебным актом не нарушены.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые определение и постановление являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.02.2021 по делу N А07-34407/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу арбитражного управляющего Газдалетдинова Айдара Маратовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

Н.В. Шершон О.Н. Пирская