Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 31 января 2022 г. N Ф09-6739/21 по делу N А76-30056/2018

Екатеринбург

31 января 2022 г.

Дело N А76-30056/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Савицкой К.А.,

судей Столяренко Г.М., Шавейниковой О.Э.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лопаевой Е.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу конкурсного управляющего "Непубличное акционерное общество распространения, обработки, сбора печати Челябинской области" (далее - общество "Роспечать", должник) Мальцевой Ольги Вадимовны на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2021 по делу N А76-30056/2018 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания), принял участие представитель публичного акционерного общества Национальный банк "Траст" (далее - Банк "Траст", банк) - Михайлов Е.Н. (доверенность от 02.12.2020).

Судом округа было одобрено ходатайство конкурсного управляющего Мальцевой О.В. об участии в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание). Однако по техническим причинам конкурсный управляющий не смог подключиться к данной системе (суд связывался с ним по телефону, при этом ходатайства об отложении не заявлено). Организация и техническое обеспечение участия в онлайн-заседании конкурсного управляющего со стороны суда были надлежащим образом осуществлены.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.05.2020 общество "Роспечать" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Мальцева О.В.

Конкурсный управляющий Мальцева О.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок должника - совершенных в пользу общества с ограниченной ответственностью "Аргументы и факты - Южный Урал" (далее - общество "Аргументы и факты - Южный Урал") безналичных платежей на общую сумму 549 085 руб. 42 коп., применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.09.2021 заявление удовлетворено: признаны недействительными сделками платежи, совершенные акционерным обществом "Роспечать" в пользу общества "Аргументы и факты - Южный Урал" по платежному поручению от 31.10.2018 N 9141 на сумму 200 000 руб., по платежному поручению от 09.11.2018 N 9271 на сумму 200 000 руб., по платежному поручению от 16.11.2018 N 9555 на сумму 100 000 руб., по платежному поручению от 20.11.2018 N 9652 на сумму 49 000 руб., по платежному поручению от 17.12.2018 N 10106 на сумму 85 руб. 42 коп., применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу 549 085 руб. 42 коп., восстановления обязательств должника перед ответчиком в той же сумме по договору от 01.01.2010 N 01/01/2010 П-Р 169.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2021 определение суда первой инстанции от 13.09.2021 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий обществом "Роспечать" Мальцева О.В. просит постановление суда апелляционной инстанции от 09.11.2021 отменить, определение суда первой инстанции от 13.09.2021 оставить в силе, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что спорные платежи совершены должником в пользу ответчика после прекращения хозяйственной деятельности общества. По мнению конкурсного управляющего, соотношение размера платежей с балансовой стоимостью активов должника не имеет правового значения для разрешения данного обособленного спора, равно как и осведомленность либо неосведомленность ответчика о финансовом состоянии должника, поскольку оспариваемые платежи совершены после 23.10.2018 - даты принятия к производству заявления о признании должника несостоятельным (банкротом). Заявитель жалобы отмечает, что оспариваемые платежи совершались в счет погашения дебиторской задолженности, возникшей до 30.03.2018 согласно графику платежей просроченной дебиторской задолженности к договору на поставку периодической печатной продукции от 01.01.2010 N 01/01/2010П-Р-169, подписанному сторонами 30.03.2018, и не погашенной к 07.09.2018 - согласованному сторонами в указанном графике сроку отсрочки.

Банк "Траст" в отзыве поддерживает доводы кассационной жалобы, просит постановление апелляционного суда отменить, определение суда оставить в силе.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.01.2010 общество "Аргументы и факты - Южный Урал" (поставщик) и общество "Роспечать" (покупатель) заключили договор N 01/01/2010П-Р на поставку периодической печатной продукции.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.10.2018 по заявлению акционерного общества "Автовазбанк" (далее - Автовазбанк) возбуждено производство по делу о банкротстве общества "Роспечать".

Определением арбитражного суда от 21.05.2019 в связи с состоявшейся реорганизацией произведено процессуальное правопреемство на стороне заявителя по делу: Автовазбанк заменен на Банк "Траст".

Определением арбитражного суда от 01.10.2019 заявление банка признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, в реестр требований кредиторов должника включено требование банка в размере 56 210 375 руб. (включая основной долг и санкции).

Решением арбитражного суда от 22.05.2020 общество "Роспечать" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий Мальцева О.В., установив на основании выписки по расчетному счету должника, что должником в адрес общества "Аргументы и факты - Южный Урал" после возбуждения дела о банкротстве, а именно в период с 24.10.2018 по 31.12.2019, перечислено 549 085 руб. 42 коп. в счет оплаты по договору поставки от 01.01.2010 N 01/01/2010П-Р, обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании данных платежей недействительными по пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве. Согласно доводам конкурсного управляющего, на момент совершения платежей должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, оспариваемые платежи повлекли за собой предпочтительное удовлетворение требований общества "Аргументы и факты - Южный Урал" перед другими кредиторами общества "Роспечать".

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление конкурсного управляющего, пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых платежей недействительными на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, и исходил при этом из того, что платежи совершены после принятия заявления о признании должника банкротом, в результате данных сделок произошло предпочтительное удовлетворение требований кредитора перед иными кредиторами должника, чьи требования включены в реестр требований кредиторов. Доводы ответчика относительно пропуска конкурсным управляющим срока исковой давности по оспариваемой сделке суд отклонил, отметив, что решение о признании должника банкротом вынесено 22.05.2020, с рассматриваемым заявлением конкурсный управляющий обратился в суд 21.04.2021, то есть в пределах годичного срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев данный обособленный спор, пришел к противоположным выводам, в связи с чем определение суда отменил, в удовлетворении заявленных требований отказал.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При рассмотрении обособленного спора апелляционным судом установлено, что оспариваемые платежи по перечислению денежных средств (31.10.2018, 09.11.2018, 16.11.2018, 20.11.2018, 17.12.2018) совершены после возбуждения дела о банкротстве должника - 23.10.2018, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве; на момент совершения сделок общество "Роспечать" имело неисполненные денежные обязательства перед такими контрагентами, как Банк "Траст" в размере 56 210 375 руб., акционерное общество "Почта России" в размере 125 042 руб., при этом общество "АвтоВазБанк" (правопреемник банка) обратилось в суд с заявлением о признании должника банкротом 17.09.2018, то есть задолженность возникла до указанной даты, задолженность перед акционерным обществом "Почта России" возникла не позднее мая 2018, что подтверждается судебными актами о включении требований указанных кредиторов в реестр.

Исследовав материалы дела, установив, что сторонами 30.03.2018 подписан график платежей просроченной дебиторской задолженности к договору поставки N 01/01/2010П-Р, являющийся его неотъемлемой частью, суд апелляционной инстанции заключил, что оспариваемые платежи в соответствии с установленным, согласованным и подписанным сторонами графиком за семь месяцев до момента подачи в суд заявления о признании должника банкротом не являются отдельными сделками, а являются действиями, направленными на исполнение обязательств по договору, заключенному еще в 2010 году, при этом отметил, что составление дополнительных соглашений об изменении каких-либо условий ранее заключенной сделки (договора) является нормальной и широко применимой практикой в предпринимательской деятельности юридических лиц и не запрещено действующим законодательством.

Таким образом, заключая соглашение об отсрочке платежа, общество "Аргументы и факты - Южный Урал" действовало добросовестно, согласовав взаимоприемлемые условия с партнером.

Разрешая вопрос о наличии осведомленности, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями абзаца 7 пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", определил, что общество "Аргументы и факты - Южный Урал" не знало и не могло знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых сделок ранее официального опубликования информации о банкротстве должника в официальном издании - газета "Коммерсантъ" 12.10.2019.

По вопросу о том, что спорные сделки являются совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности, суд апелляционной инстанции исходил из того, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в качестве основного вида деятельности ОКВЭД ОК 029-2014 должника указано: торговля розничными газетами и журналами в специализированных магазинах, тиражи печатной продукции, за которые рассчитывался должник были фактически ему поставлены и реализованы, в результате чего последним был получен соответствующий доход; при этом, каждый из совершенных платежей составляет менее 1% балансовой стоимости активов должника (размер активов в 2018 году составлял 788 998 000 руб., в 2019 году - 83 086 000 руб.) и не превышает размер обычно осуществляемых по договору платежей, сделанных в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Принимая во внимание вышеизложенное, исходя из того, что деятельность должника прекращена в 2018 году, оспариваемые платежи совершены в октябре - ноябре 2018 года, учитывая, что должником осуществлялось погашение задолженности перед кредиторами, в том числе перед мажоритарным кредитором - обществом "АвтоВазБанк" (определение арбитражного суда от 31.09.2019), суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оснований для признания оспариваемых платежей недействительными сделками по заявленным основаниям не имеется.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о существенных нарушениях судом апелляционной инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд кассационной инстанции полагает, что обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции от 09.11.2021 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В силу пункта 19 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункты 2, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Поскольку заявителем при подаче кассационной жалобы государственная пошлина не была уплачена, с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе в сумме 3000 руб.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2021 по делу N А76-30056/2018 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего "Непубличное акционерное общество распространения, обработки, сбора печати Челябинской области" Мальцевой Ольги Вадимовны - без удовлетворения.

Взыскать с "Непубличное акционерное общество распространения, обработки, сбора печати Челябинской области" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.А. Савицкая

Судьи

Г.М. Столяренко О.Э. Шавейникова