Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 апреля 2022 г. N Ф09-447/21 по делу N А50-45259/2017

Екатеринбург

20 апреля 2022 г.

Дело N А50-45259/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 апреля 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Сушковой С.А., Оденцовой Ю.А.,

при ведении протокола помощником судьи Песковой Ю.В. с использованием системы веб-конференции рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Мокрецовой (Баевой) Оксаны Анатольевны на определение Арбитражного суда Пермского края от 07.10.2021 по делу N А50-45259/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель Гирева Алексея Николаевича - Платунова Мария Петровна (доверенность от 12.01.2021 59АА3338852).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 10.09.2018 Гирев Алексей Николаевич (далее - Гирев А.Н., должник). Финансовым управлюящим имуществом должника утверждена Лавочкина Наталья Владимировна.

Общество с ограниченной ответственностью "Ликада Плюс" (далее -общество "Ликада Плюс", общество) 31.09.2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи квартиры от 25.07.2017, расположенной по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Центральный район, ул. Виноградная, д. 4, кв. 338 недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Аналогичное заявление 04.03.2019 поступило от финансового управляющего Лавочкина Н.В.

Арбитражный суд в порядке части 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединил в одно производство для совместного рассмотрения указанные заявления.

Определением того же арбитражного суда от 23.10.2019 финансовым управляющим имуществом должника утвержден Михеев Сергей Владимирович (далее - финансовый управляющий Михеев С.В., управляющий).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации управляющий уточнил требования просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Мокрецовой Ольги Анатольевны (далее - Мокрецова О.А., ответчик) в конкурсную массу должника денежные средства в размере 1 427 113 руб. 92 коп. (1/2 от 2 854 227 руб. 84 коп. разницы между спорных договором и погашенной ипотекой в силу статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 07.10.2021 договор купли-продажи квартиры от 25.07.2017 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Мокрецовой О.А. в конкурсную массу должника денежные средства в сумме 1 950 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2021 определение Арбитражного суда Пермского края от 07.10.2021 изменено в части применения последствий недействительности сделки. Суд апелляционной инстанции изложил резолютивную часть вышеприведенного определения в следующей редакции: "Взыскать с Мокрецовой Оксаны Анатольевны в конкурсную массу должника Гирева Алексея Николаевича 3 050 000 руб.

Восстановить право требования Мокрецовой Оксаны Анатольевны к Гиреву Алексею Николаевичу в размере 860 000 руб.

В оставшейся части определение Арбитражного суда Пермского края от 07 октября 2021 года по делу N А50-45259/2017 оставить без изменения.

Взыскать с Мокрецовой Оксаны Анатольевны в пользу Иванова Владимира Николаевича 3 000 (три тысячи) рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины".

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, Мокрецова (Баева) О.А. просит отменить определение суда первой инстанции от 07.10.2021 и постановление апелляционного суда от 24.12.2021.

Податель жалобы, ссылаясь на свидетельские показания Киряева К.А., пояснил, что на дату совершения оспариваемой сделки обладала достаточной финансовой возможностью для выдачи займа Гиреву Н.А. в сумме 2 200 000 руб. Заявитель кассационной жалобы также полагает ошибочным вывод судов о сумме денежных средств, вырученных от реализации вышеуказанной квартиры, указывая на наличие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение Мокрецовой О.А. денежных средств в сумме 1 840 000 руб.; кроме того, податель кассационной жалобы ссылается на отсутствие необходимой совокупности оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее -Закон о банкротстве). При этом Мокрецова О.А. отдельно отмечает, что в результате совершения оспариваемой сделки имущественный вред кредиторам должника, в том числе залоговому кредитору - Банку ПАО "ВТБ", не причинен, поскольку на дату совершения сделки залоговые обязательства (ипотека) была полностью погашена.

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Гирев А.Н. находясь в зарегистрированном браке с Гиревой Н.А. приобрел у Гириджяа Н.А. квартиру, расположенную по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Центральный район, ул. Виноградная, д. 4, кв. 338 (далее - квартира, недвижимое имущество) с использование заемных денежных средств, полученных по кредитному договору от 05.07.2016 N 623/2942-0002670 (далее - кредитный договор) в Банке ВТБ 24 (ПАО).

По условиям кредитного договора кредитор предоставил заемщику кредит в размере 3 292 000 руб. на 24 месяца под 14,3 % годовых (пункты 3.1, 4.2, 4.3, 4.4 кредитного договора).

Приобретенная квартира 12.07.2016 оформлена Гиревыми А.Н. и Н.А. в общую совместную собственность, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра недвижимости (в выписке указано 2 собственника).

Далее между супругами Гиревыми А.Н. и Н.А. (продавцы) и Мокрецовой О.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры от 05.07.2017, по условиям которого продавцы обязались передать в собственность покупателя квартиру.

В соответствии с пунктом 2.1.1 договора продавцы уведомили покупателя об имеющемся обременении - ипотека в силу закона в пользу Банка ВТБ (ПАО); обязались в день подписания договора и передачи денежных средств погасить существующую у него задолженность по кредитному договору, заключенному с Банком ВТБ (ПАО) и предоставить покупателю справку, подтверждающую погашение задолженности.

Согласно подпунктам 3.1, 3.2 договора стоимость отчуждаемой квартиры составляет 1 720 000 руб.; оплата покупателем стоимости квартиры производится при подписании настоящего договора. Указанные денежные средства покупатель производит со своего расчетного счета, открытого в Банке ВТБ (ПАО) на расчетный счет продавца открытый в Банке ВТБ 24 (ПАО).

В разделе 8 договора содержится расписка о получении супругами Гиревыми денежных средств в размере 1 720 000 руб.

В тот же день между сторонами договор купли-продажи квартиры заключено дополнительное соглашение к договору от 05.07.2017, по которому стоимость отчуждаемой по договору квартиры составляет 6 120 000 руб. При этом 1 720 000 руб. Гиревы Н.А. и А.Н. получили наличными, денежные средства в сумме 2 200 000 руб. засчитываются в счет погашения задолженности Гиревой Н.А. по договору займа от 07.06.2017, денежные средства в сумме 2 200 000 руб. передаются Гиреву А.Н. наличными (соответствующая отметка на дополнительном соглашении присутствует).

Мокрецова О.А. по договору купли-продажи от 07.09.2018 передала в собственность Лазаревой С.Л. по цене 1 700 000 руб. Согласно подпунктам 3.2, 3.3 вышеупомянутого договора цена имущества оплачивается покупателем продавцу при подписании договора путем передачи наличных денежных средств.

В этот же день сторонами подписан акт приема-передачи квартиры Лазаревой С.Л.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 05.07.2017 совершен должником с заинтересованным лицом в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов, в отсутствие равноценного встречного предоставления, управляющий имуществом должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 05.07.2017 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий недействительности сделки в виде с Мокрецовой О.А. в конкурсную массу должника денежные средства в размере 1 427 113 руб. 92 коп. (1/2 от 2 854 227 руб. 84 коп. разницы между спорных договором и погашенной ипотекой в силу статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации) (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Признавая сделку недействительной, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзаце 5 данной статьи.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств:

- сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки такой вред был причинен;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

При доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 Постановления N 63).

В силу пункта 3 статьи 213.6 Закона о банкротстве, под неплатежеспособностью гражданина понимается его неспособность удовлетворить в полном объеме требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей. Если не доказано иное, гражданин предполагается неплатежеспособным при условии, что прекратил расчеты с кредиторами, то есть перестал исполнять денежные обязательства и (или) обязанность по уплате обязательных платежей, срок исполнения которых наступил.

Судами установлено, что оспариваемый договор купли-продажи совершен должником 05.07.2017, то есть в течение года до возбуждения в отношении него дела о банкротстве (определение от 02.03.2018) - в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проанализировав реестр требований кредиторов, суды констатировали, что на момент заключения договора у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, срок исполнения которых наступил и требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

В конкурсную массу может включаться имущество гражданина, составляющее его долю в общем имуществе, на которое может быть обращено взыскание в соответствии с гражданским законодательством, семейным законодательством.

Имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, в связи с чем для объективного заключения о финансовом состоянии должника финансовому управляющему необходимо получить и отразить в отчете сведения об имуществе супруги должника (статья 34 Семейного кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует и лицами, участвующим в деле не оспаривается, что на момент приобретения спорной квартиры должник и Гирева Н.А. состояли в зарегистрированном браке. При оформлении права собственности на квартиру супруги прекратили режим совместной собственности; право собственности на спорную квартиру зарегистрировано за каждым из супругов в равных долях.

Принимая во внимание приведенные выше нормы права и обстоятельства, стоимость спорной квартиры согласованной в договоре с учетом дополнительного соглашения, учитывая равное положение супругов, а также в отсутствие иного распределения долей, следует признать, что причитающаяся должнику при реализации квартиры сумма должна составлять не менее 3 060 000 руб. (1/2 от суммы 6 120 00 руб.).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что с учетом дополнительного соглашения к договору от 05.07.2017 составляла 6 120 000 руб., в качестве подтверждения встречного предоставления ответчик указал на передачу Гиревой Н.А. наличных денежные средства в сумме 1 720 000 руб., Гиреву А.Н. денежных средства в сумме 2 200 000 руб., а также зачет встречных требований к Гиревой Н.А. по договору займа от 07.06.2017 на сумму 2 200 000 руб., исходя из того, что Мокрецовой О.А. Гиревой Н.А. переданы денежные средства в размере 1 720 000 руб. при совершении сделки, что подтверждается отметкой в договоре купли-продажи квартиры, учитывая внесение указанной суммы денежных средств именно Мокрецовой О.А. на расчетный счет Гиревой Н.А. в момент их получения, что подтверждается выпиской с расчетного счета, открытого в Банке ВТБ (ПАО) за период с 06.06.2017 по 10.07.2017, а также последующее списание денежных средств со счета Гиревой Н.А. в счет исполнения обязательств по кредитному договору, суды первой и апелляционной инстанций заключили, что Мокрецовой О.А. оплачена только часть стоимости квартиры в размере 1 720 000 руб., из которой 860 000 руб. (1/2 от суммы 1 720 000 руб.) приходится на долю должника.

Проанализировав доказательства, представленные в подтверждение наличия равноценного встречного предоставления должнику за отчуждаемое имущество, суды обеих инстанций установили отсутствие у Мокрецовой О.А. финансовой возможности предоставить заем на сумму 2 200 000 руб. должнику, а также возможность аккумулировать денежные средства с учетом её ежемесячного дохода от трудовой деятельности.

Критически оценивая расписку в тексте дополнительного соглашения договора купли-продажи в качестве доказательства факта уплаты денежных средств по сделке, в отсутствие доказательств финансовой возможности покупателя выдать заем на сумму 2 200 000 руб., а равно как и сведений, подтверждающих расходование данных средств продавцом, суды обоснованно руководствовались разъяснениями, изложенными в абзаце 3 пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", согласно которым при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

При таких обстоятельствах, суды пришли к обоснованному выводу о том, что фактически имела место сделка, направленная на оформление отчуждения недвижимого имущества с целью невозможности обращения на него взыскания со стороны кредиторов должника, совершенная в условиях заинтересованности сторон этой сделки.

Помимо этого судами первой и апелляционной инстанций справедливо отмечено, что договор купли-продажи квартиры от 05.07.2017 заключен в пользу сестры жены Гирева А.Н. - Мокрецовой (Баевой) О.А., что лицами, участвующими в деле, не оспорено и не опровергнуто, из чего следует, что последняя, по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, является заинтересованным с должником лицом, и, в силу заложенного в основу предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции доверительного характера отношений между близкими родственниками, презюмируется ее осведомленность о финансовом состоянии должника и наличии вышеуказанных обстоятельств, в то время как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие названную презумпцию, и, свидетельствующие об ином, не представлены.

Таким образом, признав доказанным материалами дела в полном объеме и надлежащим образом, что спорный договор, являющийся безвозмездной сделкой, не предусматривающей никакого встречного предоставления и, следовательно, влекущей безоговорочное уменьшение имущества дарителя-должника, совершен при наличии у должника признаков неплатежеспособности и направлен на отчуждение ликвидного имущества из конкурсной массы в пользу заинтересованного лица, суды первой и апелляционной инстанций правомерно и обоснованно констатировали недействительность договора купли-продажи квартиры от 05.07.2017 на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Изменяя судебный акт первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки, апелляционный суд указал, что поскольку причитающиеся должнику от продажи квартиры денежные средства в размере 3 060 000 руб. Мокрецовой О.А. не уплачены, оплата произведена лишь частично в размере 860 000 руб., вывод суда первой инстанции о применении последствий в виде взыскания с Мокрецовой О.А. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 950 000 руб., с учетом приведенных выше норм права семейного законодательства и установленных по делу обстоятельств является ошибочным.

Последствия недействительности договора купли-продажи от 05.07.2017 применены судом апелляционной инстанции правильно путем обязания ответчика возвратить в конкурсную массу 3 060 000 руб. и восстановления Мокрецовой О.А. права требования к должнику на сумму 860 000 руб. (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вывод суда апелляционной инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Довод заявителя жалобы о наличии у Мокрецовой О.А. финансового возможности на дату совершения оспариваемой сделки судом округа отклонен, поскольку они не связаны с применением норм материального или процессуального права, а направлены на переоценку доказательств по делу. Вопреки позиции подателя жалобы, все названные им обстоятельства были исследованы судами и получили надлежащую оценку.

В частности, судами обеих инстанций исследованы сведения 2-НДФЛ, из которых сделан вывод о том, что общая сумма доходов Мокрецовой О.А. от трудовой деятельности за указанные три года составила не более 1,5 млн. руб.; при этом возможность сбережения денежных средства в сумме 2 200 000 руб. у ответчика отсутствовала в виду необходимости обеспечения собственной жизнедеятельности и несения иных расходов. Имеющийся в деле договор купли-продажи квартиры от 28.06.2013 по цене 4 600 000 руб., также не могли свидетельствовать о наличии у Макрецовой О.А. финансовой возможности передачи должнику 05.07.2017 наличных денежных средств в размере 2 200 000 руб., поскольку данная сделка совершена за 4 года до оспариваемого договора. Более того, как следует из его содержания указанного договора Мокрецовой О.А. принадлежало лишь 1/5 доли в квартире, в связи с чем причитающаяся ей сумма при реализации квартиры не могла составлять более 920 000 руб. Документального подтверждения наличия у ответчика финансовой возможности передачи должнику при подписании дополнительного соглашения денежных средств в сумме 2 200 000 руб. материалы дела не содержат.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как основаны на неверном толковании норм права, не имеют самостоятельного правового значения для рассмотрения настоящего обособленного спора, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и не являются основаниями для отмены (изменения) обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2021 по делу N А50-45259/2017 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу Мокрецовой (Баевой) Оксаны Анатольевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

С.А. Сушкова Ю.А. Оденцова