Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 4 февраля 2022 г. N Ф09-1620/2017 по делу N А07-25477/2016

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 4 февраля 2022 г. N Ф09-1620/17 по делу N А07-25477/2016

Екатеринбург

04 февраля 2022 г.

Дело N А07-25477/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 февраля 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Савицкой К.А., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Смышляева Андрея Валерьевича - Ждановой Ольги Владимировны на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.08.2021 по делу N А07-25477/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением суда округа от 31.01.2022 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена председательствующего судьи Пирской О.Н. на судью Шершон Н.В.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.05.2018 Смышляев А.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим должника утверждена Жданова О.В.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.08.2021 произведено процессуальное правопреемство и замена кредитора в реестре требований кредиторов третьей очереди с общества с ограниченной ответственностью "Трек" на правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Арета" по требованию, установленному определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.08.2019, в размере 120 770 229 руб. 65 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе финансовый управляющий Жданова О.В. просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Согласно позиции финансового управляющего, судебными инстанциями в нарушение норм права оставлены без внимания ее доводы о необходимости субординирования требований общества "Трек" (общества "Арета"), несмотря на то, что в материалы дела представлены необходимые доказательства аффилированности участников спорных отношений между собой. Также, как указывает заявитель жалобы, судами оставлено без внимания, что стороны рассматриваемого спора действовали недобросовестно в рамках рассматриваемых отношений, в связи с чем определение о процессуальном правопреемстве требований общества "Трек" в пользу общества "Арета" причинит существенный вред кредиторам Смышляева А.В., что противоречит положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.08.2019 в третью очередь реестра требований кредиторов гражданина Смышляева А.В. включено требование общества "Трек" в размере 120 770 229 руб. 65 коп.

Указанное право требования к должнику перешло обществу "Арета" по результатам проведения открытых торгов в рамках дела о банкротстве общества "Трек" (А07-1646/2016), по результатам которых заключен договор уступки от 20.12.2019 N Л5.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, общество "Арета" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением о процессуальном правопреемстве и замене кредитора в реестре требований кредиторов Смышляева А.В.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство.

Согласно пункту 1 статьи 382, пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование) принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона; уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Руководствуясь вышеназванными нормами права, установив, что в рассматриваемом случае право требования к должнику в размере 120 770 229 руб. 65 коп. перешло от первоначального кредитора общества "Трек" к обществу "Арета" на основании сделки - договора уступки права требования (цессии) от 20.12.2019 N Л5, заключенного по результатам проведения публичных торгов в рамках дела о банкротстве общества "Трек", что свидетельствует о состоявшейся перемене лиц в материальном правоотношении, учитывая отсутствие оснований для постановки вывода о недействительности упомянутого договора, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций приведенные сторонами спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения рассматриваемого спора, определены верно, нормы законодательства, регламентирующие институт перемены лиц в обязательстве, применены судами обеих инстанций правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом округа рассмотрены и отклоняются. Финансовый управляющий в обоснование своей позиции о необходимости субординирования требования общества "Арета" ссылается на обстоятельства аффилированности общества "Трек" и должника; вместе с тем, судами отмечено, что данные обстоятельства были известны участвующим в деле лицам на момент проверки обоснованности требования общества "Трек". Как установлено судами и следует из материалов дела, требование первоначального кредитора включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника вступившим в законную силу определением суда (часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), такой судебный акт, в том числе в части очередности удовлетворения требования, может быть пересмотрен только в случаях и порядке, установленных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. В рамках рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве (замене кредитора) в отношении задолженности, в отношении которой имеется вступивший в законную силу судебный акт о включении ее в реестр требований кредиторов должника, у арбитражного суда не имеется оснований пересматривать обоснованность такой задолженности и установленную очередность ее удовлетворения.

Таким образом, учитывая, что выводы судов первой и апелляционной инстанции по рассматриваемому в данном споре вопросу являются правильными, соответствуют материалам дела и положениям действующего законодательства, нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены постановленного им судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, обжалуемые определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.08.2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2021 являются законным и обоснованным и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.08.2021 по делу N А07-25477/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Смышляева Андрея Валерьевича - Ждановой Ольги Владимировны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В.Шершон

Судьи

К.А.Савицкая О.Н.Новикова