Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 июня 2023 г. N Ф09-6170/21 по делу N А76-16838/2020

Екатеринбург

06 июня 2023 г.

Дело N А76-16838/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Столяренко Г.М., Шершон Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Карьер-Сервис" (далее - общество "Карьер-Сервис") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2022 по делу N А76-16838/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 по тому же делу.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняла участие представитель общества "Карьер-Сервис" - Андронова Л.В. (доверенность от 13.09.2022 N 165-КС).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Челябинской области арбитражного суда от 16.11.2020 должник - общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Феникс" (далее - общество "ТД "Феникс") признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Тепляков Эдуард Александрович.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора уступки права требования от 05.03.2019 N 3, заключенного между обществом "ТД "Феникс" и обществом с ограниченной ответственностью "Гранит М" (далее - общество "Гранит М"), применении последствий недействительности сделки, предусмотренных статьей 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2022 заявление конкурсного управляющего Теплякова Э.А. удовлетворено, договор уступки права требования от 05.03.2019 N 3 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования общества "ТД "Феникс" с "Карьер-Сервис" дебиторской задолженности по договору поставки от 07.02.2018 N 0702-БО /18 в сумме 7450 евро в рублях по курсу на 01.03.2019 и по договору поставки от 28.12.2017 N КС-107/2017 в сумме 1537,81 евро в рублях по курсу на 01.03.2019.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества "Карьер-Сервис" - без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, общество "Карьер-Сервис" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты изменить в части определения курса валюты.

В обоснование кассационной жалобы общество "Карьер-Сервис" указывает на отсутствие в договорах поставки условия о том, что предварительная оплата подлежит возврату в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных единицах договора. Заявитель также обращает внимание суда округа на то, что спорный договор уступки права требования заключен без согласования с обществом "Карьер-Сервис".

Кроме того заявитель указывает, что повторный перерасчет суммы задолженности в связи с изменением курса валют на момент её возврата ни договорами, ни законом не предусмотрен, следовательно, сумма дебиторской задолженности (предварительной оплаты) подлежит возврату по курсу Банка России на дату уплаты этой суммы покупателем (обществом "ТД "Феникс") поставщику (обществу "Карьер-Сервис")

Дополнительные документы, приложенные к кассационной жалобе, поименованные в пунктах 6-8 приложения, судом округа к материалам деле не приобщаются с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в силу которой суд кассационной инстанции не имеет полномочий принимать и исследовать доказательства по существу спора, указанные документы подлежат возвращению заявителю.

В силу статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, то есть в части применения последствий недействительности сделки. В остальной части судебные акты участвующими в деле лицами не обжалуются.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "ТД "Феникс" (цедент) и обществом "Гранит М" (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 05.03.2019 N 3, согласно которому общество "ТД "Феникс" передало, а общество "Гранит М" приняло право требования к обществу "Карьер-Сервис" задолженности в размере 7450 евро в рублях по курсу на 01.03.2019, возникшей в результате не поставки товара по договору поставки от 07.02.2018 N 0702/-БО/18 и право требования задолженности в размере 1537,81 евро в рублях по курсу на 01.03.2019, возникшей в результате не поставки товара по договору поставки от 28.12.2017 N КС-107/2017.

Определением от 14.05.2020 принято к производству заявление о признании общества "ТД "Феникс" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.07.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Тепляков Э.А..

Решением Арбитражного суда Челябинской области арбитражного суда от 16.11.2020 должник - общество "ТД "Феникс" признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Тепляков Э.А.

Полагая, что договор уступки права требования от 05.03.2019 N 3 совершен безвозмездно при наличии у должника признаков неплатежеспособности с аффилированным лицом, с намерением причинить материальный ущерб кредиторам, конкурсный управляющий на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратился в суд с соответствующим заявлением.

Признавая указанный договор уступки права требования от 05.03.2019 N 3, заключенный между обществом "Торговый дом "Феникс" и обществом "Гранит М", недействительным, суд первой инстанции согласился с доводами управляющего о том, что указанная сделка совершена в период, когда должник обладал признаками неплатежеспособности, безвозмездно с аффилированным лицом, и направлена на причинение материального ущерба кредиторам.

В части признания спорного договора недействительным судебные акты не обжалуются. Предметом кассационного обжалования является применение последствий недействительности сделки.

Разрешая спор в указанной части, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Таким образом, последствием недействительности сделки в соответствии с названной нормой Кодекса является реституция (восстановление прежнего состояния) сторон по сделке.

Руководствуясь приведенными нормами права и соответствующими разъяснениями, установив, что в данном случае предметом признанной недействительной сделки являлось именно право требования должника к обществу "Карьер-Сервис" дебиторской задолженности по договору поставки от 07.02.2018 N 0702-БО/18 в сумме 7450 евро в рублях по курсу на 01.03.2019 и по договору поставки от 28.12.2017 N КС-107/2017 в сумме 1537,81 евро в рублях по курсу на 01.03.2019, приняв во внимание, что последствия применяются именно исходя из условия оспоренной сделки - договора уступки от 05.03.2019 N 3, суды правомерно применили последствия недействительности сделки в виде восстановления прежнего состояния сторон (общества "Торговый дом "Феникс" и общества "Гранит М"), восстановив право требования должника к обществу "Карьер-Сервис", возникшие из договоров поставки от 07.02.2018 N 0702-БО/18, от 28.12.2017 N КС-107/2017.

При этом судом апелляционной инстанции правильно отмечено, что указанные обществом "Карьер-Сервис" обстоятельства, касающиеся точного размера задолженности перед должником и условий ее определения (по курсу валюты на определенную дату либо в фиксированном размере в рублях), не являются предметом настоящего спора и подлежат установлению в ином процессе.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2022 по делу N А76-16838/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Карьер-Сервис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Г.М. Столяренко Н.В. Шершон