Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2021 г. N 18АП-13631/21 по делу N А76-16838/2020

г. Челябинск

17 ноября 2021 г.

Дело N А76-16838/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 ноября 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Журавлева Ю.А., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Манаповой А.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Корнева Павла Петровича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.08.2021 по делу N А76-16838/2020 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 28.02.2019 и применении последствий ее недействительности.

В судебном заседании принял участие представитель Федеральной налоговой службы России - Дроздова Л.Н. (паспорт, доверенность).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.05.2020 на основании заявления акционерного общества "Уральские Камни" возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Феникс".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.07.2020 (резолютивная часть от 09.07.2020) требование кредитора признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Феникс" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Тепляков Эдуард Александрович, член Ассоциации "Межрегиональная Северо-Кавказская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих "Содружество".

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" N 126 от 18.07.2020.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.11.2020 (резолютивная часть от 09.11.2020) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Феникс" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Тепляков Эдуард Александрович, член Ассоциации "Межрегиональная Северо-Кавказская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих "Содружество".

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" N 209 от 14.11.2020.

Конкурсный управляющий Тепляков Э.А. 15.02.2021 направил в арбитражный суд заявление, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 28.02.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Феникс" и Корневым Павлом Петровичем, применить последствия недействительности сделки в виде возвращения транспортного средства - грузовой тягач седельный МАН 1932 ТGS 33.440 6X4 ВВS -WW, 2011 года выпуска, VIN WMA26WZZ6CM586490 в собственность общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Феникс", обязать регистрирующий орган внести сведения о праве собственности на транспортное средство за обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Феникс".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.08.2021 (резолютивная часть от 02.08.2021) заявленные требования конкурсного управляющего удовлетворены, договор от от 28.02.2019 купли-продажи транспортного средства - грузовой тягач седельный МАН 1932 ТGS 33.440 6X4 ВВS -WW, 2011 года выпуска, VIN WMA26WZZ6CM586490, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Феникс" и Корневым Павлом Петровичем, признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Корнева Павла Петровича возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Феникс" транспортное средство - грузовой тягач седельный МАН 1932 ТGS 33.440 6X4 ВВS -WW, 2011 года выпуска, VIN WMA26WZZ6CM586490.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда от 24.08.2021.

Ответчик в обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на отсутствие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения спорного договора. Так, МИФНС N 17 по Челябинской области проведена выездная налоговая проверка в отношении общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Феникс", по итогам которой решением N 14-17 от 17.01.2020 общество привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения путем начисления штрафа в размере 15 866 817 руб., недоимки в сумме 89 197 971 руб., пени в размере 26 796 741 руб. 81 коп., пени по налогу на прибыль в размере 1 221 422 руб. 42 коп., пени по НДС в сумме 17 933 408 руб. 44 коп. С решением налогового органа бывшие учредители и директор должника не согласны, в связи с чем, в настоящее время на рассмотрении Ленинского районного суда г. Магнитогорска находится иск о признании решения налогового органа от 17.01.2020 незаконным. Кроме того, на момент образования задолженности у должника перед АО "Уральские камни", последний имел взаимную задолженность в размере 6 000 000 руб. за поставку двух единиц карьерной техники "Белаз 75-47". При этом, заявить требования о взыскании задолженности не представлялось возможным, так как налоговым органом принято решение об отказе в регистрации нового собственника и исполнительного органа ООО "Торговый дом "Феникс". При принятии решения о совершении спорной сделки ответчик не имел цели причинения имущественного вреда интересам кредиторов, так как именно АО "Уральские камни", ООО "Еленинский агропроект", ООО "Техпромкомплект", учредителем которых являлся Шабалин А.В., инициировали по подложным документам задолженность должника. Задолженность перед налоговым органом также является спорной, при таких обстоятельствах причинение вреда имущественным правам кредиторов не доказано.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 17.11.2021.

Судебной коллегией в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела отзывы на апелляционную жалобу, поступившие от Федеральной налоговой службы (вх.N 60680 от 12.11.2021), конкурсного управляющего Теплякова Э.А. (вх.N 61035 от 16.11.2021).

В судебном заседании 17.11.2021 представитель ФНС России возражал по доводам апелляционной жалобы, просил оставить без изменения определение суда от 24.08.2021.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 28.02.2019 между обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Феникс" (продавец) и Корневым Павлом Петровичем (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым должником ответчику передано в собственность транспортное средство - грузовой тягач седельный МАН 1932 ТGS 33.440 6X4 ВВS-WW, 2011 года выпуска, VIN WMA26WZZ6CM586490, стоимостью 1 600 000 рублей (л.д. 6-7).

Доказательств уплаты покупателем денежных средств за транспортное средство конкурсным управляющим не обнаружено.

Транспортное средство передано покупателю по акту приема-передачи от 28.02.2019 в исправном состоянии и без повреждений (л.д. 8).

Конкурсный управляющий, полагая, что сделка по продаже транспортного средства по указанному договору, преследовала цель выведения активов должника, обратился от имени должника в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением. Конкурсный управляющий считает, что договор купли-продажи от 28.02.2019 является недействительной сделкой на основании ст.ст. 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса РФ, п.2 ст.61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве).

Проверяя обоснованность заявления конкурсного управляющего, судом первой инстанции установлено, что на момент совершения сделки должник имел неисполненные денежные обязательства, в частности:

- перед АО "Уральские камни" в размере 571 982 руб. 90 коп., возникшая 01.01.2018 (решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.12.2019 по делу N А07-30875/2019),

- перед ООО "ТехПромКомплект" в размере 2 942 055 руб. 55 коп., возникшая в период с 20.03.2015 по 21.11.2019 по договору аренды земельного участка от 20.03.2015, включенная в реестр требований кредиторов должника определением от 03.11.2020,

- перед ООО "Еленинский агропроект" в размере 3 833 333 руб. 30 коп., возникшая в период с 2017 года по 30.04.2020 по договору аренды земельного участка от 01.03.2017, включенная в реестр требований кредиторов должника определением от 21.11.2020.

Также судом установлен факт заинтересованности ответчика по отношению к должнику, поскольку Корнев Павел Петрович являлся учредителем общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Феникс".

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего, поскольку договор купли-продажи от 28.02.2019 совершен при наличии признаков неплатежеспособности должника, безвозмездно и в отношении заинтересованного лица, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а ответчику о наличии указанной цели было известно.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

На основании части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Учитывая, что дело о банкротстве в отношении общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Феникс" возбуждено определением суда от 14.05.2020, договор купли-продажи от 28.02.2019 заключен между должником и Корневым П.П. в срок, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из перечисленных в части 2 статьи 61.2 условий.

При этом в случае доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми, они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Таким образом, для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало ряд обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Факт заинтересованности ответчика к должнику установлен судом первой инстанции верно и подателем апелляционной жалобы не оспаривается (статьи 9, 65, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассматривая настоящий обособленный спор, арбитражный суд установил отсутствие факта оплаты по договору, из анализа выписки по расчетному счету должника не усматривается поступление на счет предприятия денежных средств в счет оплаты по оспариваемому договору, не отражен факт оплаты и в бухгалтерской документации должника. Вопреки требованиям статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком в материалы дела не представлено никаких доказательств, которые бы позволили сделать суду иные выводы относительно данного обстоятельства.

Как отмечено судом, согласно бухгалтерскому балансу ООО "Торговый дом "Феникс" на момент заключения договора купли-продажи отвечало признаку неплатежеспособности. Так, по итогам 2019 и 2020 годов у Общества отсутствовали денежные средства, что свидетельствует о невозможности расчетов с кредиторами. Долгосрочные заемные обязательства (кредиторская задолженность) по итогам 2019 года - 22,21 млн. рублей превышала дебиторскую задолженность - 0 рублей. По данным конкурсного управляющего должник прекратил осуществлять предпринимательскую деятельность после 22.10.2018, то есть после даты последней операции по поступлению денежных средств на расчетный счет должника от предпринимательской деятельности.

С учетом образовавшейся, на момент совершения сделки задолженности перед кредиторами, суд пришел к выводу о том, что к моменту совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, при этом, должник прекратил исполнять свои денежные обязательства перед этими кредиторами и отвечал признаку неплатежеспособности.

Кроме того, сделка совершена за месяц до начала выездной налоговой проверки (29.03.2019), по результатам которой налоговой инспекцией вынесено решение N 14-17 от 17.01.2020 о привлечении должника к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения и о взыскании налогов, штрафа и пени в сумме 131 861 529 рублей 81 копейки.

Также суду не представлено доказательств оплаты транспортного средства по договору купли-продажи от 28.02.2019, конкурсным управляющим указанные документы на предприятии не обнаружены, что подтверждает выводы суда о причинении вреда интересам кредиторов в результате заключения спорного договора.

Оспаривая выводы суда в части наличия у должника признаков неплатежеспособности в момент совершения сделки, ответчик приводит доводы о том, что на момент совершения сделки (на 28.02.2019) у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности.

Суд апелляционной инстанции отклоняет указанный довод, поскольку задолженность общества "Торговый дом "Феникс" перед АО "Уральские камни" в размере 571 982 руб. 90 коп. возникла 01.01.2018 (решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.12.2019 по делу N А07- 30875/2019), перед ООО "ТехПромКомплект" в размере 2 942 055 руб. 55 коп. возникла в период с 20.03.2015 по 21.11.2019 по договору аренды земельного участка от 20.03.2015, перед ООО "Еленинский агропроект" в размере 3 833 333 руб. 30 коп. возникла в период с 2017 года по 30.04.2020 по договору аренды земельного участка от 01.03.2017.

Кроме того, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По мнению судебной коллегии, отчуждение актива в отсутствие доказательств встречного предоставления и аффилированность покупателя - в своей совокупности являлись обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии у оспариваемой сделки состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как в результате совершения сделки причинен вред, выразившийся в утрате возможности расчетов должника с кредиторами за счет выбывшего имущества при отсутствии денежного эквивалента его стоимости от реализации.

Доводы подателя о том, что передача транспортного средства ответчику фактически является возвратом предоставленных обществу ответчиком заемных средств, отклоняются апелляционным судом, поскольку договор купли-продажи не содержит условие и ссылку на договор займа.

Ссылка ответчика на несогласие с решением ФНС о доначислении налогов, штрафов, пеней, не имеет правового значения, поскольку на момент совершения сделки имелись иные кредиторы.

Доводы об отсутствии причиненного кредиторам вреда совершенной сделкой отклоняются как несостоятельные, поскольку в результате ее совершения из конкурсной массы должника выбыло ликвидное имущество, реализация которого позволила бы должнику расплатиться с частью долгов перед кредиторами, при этом доказательства встречного предоставления должнику в счет переданного имущества в материалы дела не представлены.

Как не имеющие значения для настоящего спора отклоняются доводы ответчика относительно его оценки действий конкурсного управляющего, поскольку указанные возражения могут быть заявлены подателем жалобы при рассмотрении обособленного спора по оспариванию действий (бездействий) управляющего.

Таким образом, доводы Корнева П.П. не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Установленные судом обстоятельства не свидетельствуют о том, что оспариваемая сделка выходит за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, основания для применения положений статей 10, 168 ГК РФ отсутствуют.

Последствия недействительности сделки применены судом первой инстанции в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве. Судебный акт в части применения последствий недействительности сделки ответчиком не оспаривается.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.08.2021 по делу N А76-16838/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Корнева Павла Петровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

Ю.А. Журавлев Е.А. Позднякова