Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 1 ноября 2023 г. N Ф09-6836/19 по делу N А07-9566/2019

Екатеринбург

01 ноября 2023 г.

Дело N А07-9566/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О. Н.,

судей Шавейниковой О. Э., Кочетовой О. Г.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Роскомснаббанк" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.04.2023 по делу N А07-9566/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа приняли участие представители:

конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Роскомснаббанк" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Бруцкий А.В. (доверенность от 19.03.2020, паспорт);

Титояна Агвана Хачатуровича - Нуркиев Р.Ф. (доверенность от 02.06.2021, паспорт);

Абдуллина Ирика Гиниятовича - Неудачина И.А. (доверенность от 28.04.2023, паспорт).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.07.2021 акционерное общество "Роскомснаббанк" (далее - общество "Роскомснаббанк", банк, должник) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства должника. Конкурсным управляющим должником утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство по страхованию вкладов, конкурсный управляющий).

Общество "Роскомснаббанк" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратилось в арбитражный суд с заявлением к Абдуллину И.Г., к Титояну А.Х. о признании соглашения от 01.06.2018 к договору безвозмездной передачи имущества от 06.04.2017 N 21-1/АИГ, заключенного между должником и Абдуллиным И.Г., недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.

Определением от 07.04.2023 в удовлетворении заявления о признании недействительным соглашения от 01.06.2018 к договору безвозмездной передачи имущества от 06.04.2017 N 2-1/АИГ, заключенного между должником и Абдуллиным И.Г., об истребовании у Титояна А.Х. объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами 02:55:020708:715, 02:55:020708:740 и 02:55:020708:741 отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Конкурсный управляющий находит ошибочным вывод судов о том, что оспариваемый договор не является сделкой по предоставлению компенсационного финансирования, поскольку на момент предоставления имущества Абдуллину И.Г. должник вел убыточную деятельность, о чем Абдуллин И.Г. не мог не знать, так как информация о финансовом положении банка была раскрыта публично. Из совокупности фактических обстоятельств следует, что действия Абдуллина И.Г. направлены на поддержку финансового положения должника и покрытие его убытка путем предоставления должнику имущества. Податель кассационной жалобы также не согласен с выводом судов о том, что соглашение от 01.06.2018 о расторжении договора от 06.04.2017 N 2-1/АИГ не является ничтожной сделкой по отзыву компенсационного финансирования. Ссылаясь на судебную практику, конкурсный управляющий указывает, что доказывание неплатежеспособности должника не требовалось для признания сделки ничтожной, так как компенсационное финансирование может быть отозвано только за счет чистой прибыли, а деятельность должника на момент возврата такого финансирования была убыточной. Конкурсный управляющий также отмечает, что вопреки выводу судов оспариваемым соглашением причинен вред должнику и его кредиторам ввиду того, что договор от 15.12.2017 N 2-1/АИГ-4 не является замещающей сделкой по предоставлению компенсационного финансирования, а отказ в привлечении Абдуллина И.Г. к гражданско-правовой ответственности в рамках иного обособленного спора не исключает удовлетворения требований о признании сделки недействительной. Судами не учтены представленные в материалы дела доказательства, не исследованы действия по отзыву компенсационного финансирования, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела и основаны на неверном применении норм права.

Абдуллин И.Г., Титоян А.Х. в отзывах на кассационную жалобу просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Абдуллин И.Г. являлся акционером общество "Роскомснаббанк" с долей участия в капитале в размере 9,80 %.

На основании протоколов годового общего собрания акционеров банка по итогам работы за 2016 год (Протокол N 01) и 2017 год (Протокол N 02) суды установили, что Абдуллин И.Г. не являлся членом общего собрания акционеров, совета директоров банка; ключевые решения, в том числе по определению стратегии развития банка в спорный период с участием Абдуллина И.Г., не принимались.

Между банком и Абдуллиным И.Г. заключен договор безвозмездной передачи имущества от 06.04.2017 N 2-1/АИГ, на основании которого Абдуллин И.Г., являясь акционером банка, в целях финансирования и поддержания деятельности, а также увеличения чистых активов банка обязался передать банку недвижимое имущество как безвозмездный вклад в имущество банка, который не увеличивает уставный капитал и не изменяет номинальную стоимость акций банка.

Договор от 06.04.2017, заключенный между банком и Абдуллиным И.Г., 01.06.2018 расторгнут на основании дополнительного соглашения, объекты возвращены на основании акта от 01.06.2018. Переход права собственности зарегистрирован 08.06.2018.

Абдуллиным И.Г. банку предоставлено иное имущество по договору участия в долевом строительстве от 15.12.2017 N 2-1/АИГ-4 на общую сумму 126 587 700 руб., которое включено в конкурсную массу должника.

Ссылаясь на то, что спорный договор является компенсационным финансированием, отзыв которого произведен с нарушением требований законодательства, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании соглашения от 01.06.2018 к договору безвозмездной передачи имущества от 06.04.2017 N 21-1/АИГ, заключенного между должником и Абдуллиным И.Г., недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что Абдуллин И.Г. не обладает статусом мажоритарного акционера банка, а договор от 06.04.2017 не является сделкой по предоставлению компенсационного финансирования, из материалов дела не следует и конкурсным управляющим не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о том, что вложение средств в имущество должника совершено вне рамок корпоративных процедур. Дополнительно суд отметил, что расторжение договора безвозмездной передачи имущества от 06.04.2017 не изменило величину собственных средств банка в сторону ухудшения, уровень собственных средств банка и баланс являлись положительными.

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами согласился. При этом суды исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В рассматриваемом случае с учетом даты возбуждения дела о банкротстве должника (01.04.2019) и заключения оспариваемого договора (01.06.2018) суды установили, что названный договор заключен в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (абзац третий пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63)).

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пункте 5 Постановления N 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Мотивируя требования о признании сделки недействительной по основанию ее ничтожности, конкурсный управляющий ссылается на то, что спорный договор является компенсационным финансированием, отзыв которого произведен с нарушением требований законодательства.

Компенсационное финансирование - это экономическая категория, предназначенная для оценки деятельности хозяйственного предприятия при проверке обоснованности заявленного кредитором требования при установлении его в реестре требований кредиторов должника. Формы такого финансирования могут быть разными: предоставление денежных средств или иного имущества; предоставление отсрочек, рассрочек или фактическое бездействие по взысканию задолженности; совершение обеспечительных сделок, например поручительство за должника; приобретение требований независимых кредиторов; исполнение обязательства за должника без указаний с его стороны. Отличительной особенностью компенсационного финансирования является его предоставление контролирующим лицом в ситуации имущественного кризиса должника с целью возврата его к нормальной предпринимательской деятельности (пункт 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).

Исследовав и оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства, установив, что размер доли участия Абдуллина И.Г. в капитале банка составляет 9,80 %, а из протоколов годового общего собрания акционеров банка по итогам работы за 2016 год (Протокол N 01) и 2017 год (Протокол N 02) следует, что Абдуллин И.Г. не являлся членом общего собрания акционеров, совета директоров банка; ключевые решения, в том числе по определению стратегии развития банка в спорный период с участием Абдуллина И.Г., не принимались, а также учитывая, что передачи имущества Абдуллиным И.Г. не повлекла ни увеличении уставного капитала, ни изменение номинальной стоимости акций банка, при этом расторжение договора безвозмездной передачи имущества от 06.04.2017 не повлекло уменьшение величины собственных средств банка, уровень собственных средств банка и баланс после его совершения являлся положительным, поскольку Абдуллиным И.Г. было предоставлено иное имущество на общую сумму 126 587 700 руб., которое включено в конкурсную массу должника, суды пришли к верному выводу, что действия Абдуллина И.Г. по передаче (возврату) имущества не отклонялись от стандартов разумности и добросовестности на момент их совершения, в связи с чем не усмотрели оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и отказали в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Судами также учтено, что признаки несостоятельности (банкротства) банка возникли не ранее даты отзыва лицензии на осуществление банковских операций у кредитной организации на основании Приказа Банка России от 07.03.2019 N ОД-474 (определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.02.2021), на дату расторжения договора безвозмездной передачи - 01.06.2018 у банка отсутствовали признаки неплатежеспособности и/или недостаточности имущества.

Указанные обстоятельства неоднократно были предметом исследования и оценки судов. В частности, постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 15.08.2023, установлено, что на момент расторжения договора безвозмездной передачи имущества от 06.04.2017 N 2-1/АИГ соглашением от 01.06.2018 банк не обладал признаками объективного банкротства. Помимо этого, указанными судебными актами дана оценка оспариваемому соглашению и установлено, что оно не причинило ущерб должнику и его кредиторам.

С учетом изложенного, поскольку на момент совершения сделки у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности, сделка не повлекла причинения вреда должнику и его кредиторам, при недоказанности наличия цели причинения вреда суды сделали верный вывод об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве. При этом обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительных сделок и необходимости применения статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсным управляющим не приведены.

При таких обстоятельствах вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными как по основанию положений статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по общегражданским основаниям (статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) является верным, основан на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований не согласиться с ним суд округа не усматривает.

Судами также правильно указано, что в связи с отказом в признании недействительным соглашения от 01.06.2018 основания для применения последствий его недействительности в виде истребования у Титояна А.Х. объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами 02:55:020708:715, 02:55:020708:740 и 02:55:020708:741 отсутствуют.

Все доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как они были предметом исследования и оценки судов, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке обстоятельств, установленных как в рамках данного спора, так и вступившими в законную силу судебными актами по иным обособленным спорам. При этом податель кассационной жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.04.2023 по делу N А07-9566/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Роскомснаббанк" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Пирская

Судьи

О.Э. Шавейникова О.Г. Кочетова