Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 июля 2024 г. N Ф09-6630/20 по делу N А50-3903/2018

Екатеринбург

25 июля 2024 г.

Дело N А50-3903/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Соловцова С.Н., Савицкой К.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черкасской Н.О. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу арбитражного управляющего Батталовой Альбины Зуфаровны на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2024 по делу N А50-3903/2018 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет".

В судебном заседании в суде округа принял участие представитель Федеральной налоговой службы в лице Управления по Пермскому краю (далее - уполномоченный орган) - Нечепоренко М.Н. (доверенность от 06.10.2023 N 25); с использованием систем веб-конференции приняла участие Батталова А.З.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 14.02.2018 по заявлению уполномоченного органа возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Инжсетьсервис" (далее - общество "Инжсетьсервис", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 11.04.2018 заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении общества "Инжсетьсервис" введено наблюдение, временным управляющим должником утвержден Мясников Александр Александрович.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 27.09.2018 общество "Инжсетьсервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на Мясникова А.А.

Определением суда от 31.01.2019 Мясников А.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, конкурсным управляющим должником утверждена Батталова А.З.

Определением суда от 29.03.2022 Батталова А.З. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, таковым утвержден Шамаев Петр Александрович (определение от 06.06.2022).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 15.06.2023 принят отказ кредитора от заявленных требований к должнику, производство по делу о банкротстве общества "Инжсетьсервис" прекращено.

В арбитражный суд 15.12.2023 поступило заявление Баталловой А.З. о взыскании со Стародубцева Сергея Николаевича и уполномоченного органа вознаграждения и расходов на процедуру в размере 633 858 руб. 78 коп.

Определение Арбитражного суда Пермского края от 23.01.2024 в удовлетворении требований отказано.

Определением от 20.03.2024 Семнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению требований по правилам суда первой инстанции, привлек к участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица Прочакова С.А. и предложил Батталовой А.З. уточнить заявленные требования.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2024 определение суда первой инстанции от 23.01.2024 отменено, со Стародубцева С.Н. в пользу Батталовой А.З. взыскано 633 858 руб. 78 коп. вознаграждения и расходов на процедуру банкротства должника; в удовлетворении требований в остальной части отказано.

В кассационной жалобе Батталова А.З. просит постановление апелляционного суда от 16.05.2024 отменить, принять новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, суд неправомерно исключил из состава лиц, обязанных погасить расходы по делу о банкротстве, заявителя по делу - уполномоченный орган, не заменив его на правопреемника - погасившего требования уполномоченного органа Прочакова Сергея Александровича. Как указывает заявитель, по завершении процедуры банкротства должника, не имеющего достаточного имущества, обязанность погасить текущие расходы на процедуру не исполнена никем из обязанных лиц, включая Прочакова С.А., что свидетельствует об уклонении последнего от исполнения обязательств по текущим платежам как правопреемника уполномоченного органа - заявителя дела о банкротстве, но суд эти обстоятельства не учел и не дал оценку поведению Прочакова С.А. с учетом указаний апелляционного суда в постановлении от 23.03.2023 по настоящему делу и надлежащим образом не определил, кто в сложившейся ситуации должен исполнить обязанность заявителя в деле о банкротстве.

Уполномоченный орган в отзыве по доводам кассационной жалобы возражает, просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, решением суда от 27.09.2018 общество "Инжсетьсервис" признано банкротом с открытием в отношении него конкурсного производства; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Мясникова А.А., который освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего определением от 31.01.2019 и этим же определением конкурсным управляющим утверждена Батталова А.З., которая определением от 29.03.2022 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим должником утвержден Шамаев П.А. (определение от 06.06.2022).

Определением суда от 07.07.2020 по соответствующим заявлениям конкурсного управляющего Батталовой А.З. приняты обеспечительные меры в виде запрета регистрирующему органу совершать регистрационные действия (регистрация прав собственности, перехода права, обременении и иные) в отношении принадлежащих обществу "СПСервис" объекта недвижимости и земельного участка, в пределах суммы 17 678 622 руб. 32 коп.

Определением суда от 02.10.2020, оставленным в силе постановлениями апелляционного суда от 15.01.2021 и суда округа от 01.04.2021, признаны недействительными сделки по перечислению должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "СПСервис" (далее - общество "СПСервис") за период с 14.02.2015 по 24.10.2016 денежных средств в общем размере свыше 17 млн. руб., как совершенные со злоупотреблением правом, с целью причинения вреда кредиторам должника путем уменьшения конкурсной массы должника, и в порядке применения последствий недействительности названных сделок, с общества "СПСервис" в пользу должника взысканы денежные средства в сумме 17 678 622 руб. 32 коп.

Определением суда от 29.03.2022 Батталова А.З. на основании ее заявления от 17.02.2022 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением суда от 28.10.2022 принято к производству заявление Батталовой А.З. от 24.10.2022 об установлении вознаграждения и расходов за процедуру в общем размере 633 858 руб. 78 коп.

Определением суда от 27.02.2023 на основании соответствующего заявления Прочакова С.А. от 21.12.2022 требования уполномоченного органа к должнику по обязательным платежам в сумме 2 559 630 руб. 15 коп. признаны погашенными Прочаковым С.А., при этом замену уполномоченного органа на Прочакова С.А. суд не произвел, поскольку Прочаков С.А. возражал против замены кредитора в реестре требований кредиторов должника и просил замену кредитора в связи с полным погашением его требований не производить.

Определением суда от 15.06.2023 произведена замена кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Кама" (далее - общество "Кама" и муниципального унитарного предприятия "Водоканал" (далее - предприятие "Водоканал") в реестре требований кредиторов должника на Прочакова С.А., принят отказ Прочакова С.А. от всех требований к должнику, производство по делу о банкротстве должника прекращено, обеспечительные меры, принятые определением суда от 07.07.2020, отменены, при этом судом установлено, что реестр требований кредиторов должника сформирован из трех кредиторов: уполномоченный орган, общество "Кама", предприятие "Водоканал", определением суда от 27.02.2023 требования уполномоченного органа в сумме 2 559 630 руб. 15 коп. признаны погашенными Прочаковым С.А., а в данном споре Прочаков С.А. представил договоры уступки, по условиям которых права требования общества "Кама" и предприятия "Водоканал" к должнику, включенные в реестр требований кредиторов должника, уступлены Прочакову С.А., в связи с чем судом произведена замена данных кредиторов в реестре требований кредиторов должника на Прочакова С.А., после чего ставший единственным кредитором должника - Прочаков С.А. сразу же заявил отказ от всех кредиторских требований к должнику в полном объеме.

Определением суда от 15.06.2023 принят отказ кредитора Прочакова С.А. от всех заявленных требований к должнику, и в связи с этим производство по делу о банкротстве общества "Инжсетьсервис" прекращено.

Определением суда от 28.09.2023 с общества "Инжсетьсервис" в пользу Батталовой А.З. взыскано 633 858 руб. 78 коп., в том числе: 521 613 руб. вознаграждения, 112 245 руб. 78 коп. расходов.

Ссылаясь на то, что денежные средства для выплаты вознаграждения и расходов на процедуру банкротства у должника отсутствуют, что подтверждено данными отчета управляющего, Батталова А.З. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением о взыскании солидарно вознаграждения и расходов на процедуру банкротства с учредителя должника Стародубцева С.Н. и с заявителя по делу о банкротстве - уполномоченного органа.

Рассмотрев требования по существу по правилам суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции удовлетворил требования в части, исходя из доказанности наличия оснований для взыскания вознаграждения и расходов с единственного участника должника Стародубцева С.Н.

Судебные акты в части удовлетворения требований к Стародубцеву С.Н. никем не обжалуются, и судом округа в названной части не пересматриваются.

Отказывая в удовлетворении требований в остальной части, апелляционный суд исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 59 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в случае, если иное не предусмотрено названным Законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в установленном порядке и расходы на выплату вознаграждения управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.

В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения таких расходов, указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника, подлежат отнесению на заявителя по делу о банкротстве должника (пункт 3 статьи 59 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 129.1 Закона о банкротстве, в ходе конкурсного производства требования к должнику об уплате обязательных платежей, включенные в реестр требований кредиторов, могут быть погашены третьим лицом в порядке, установленном названной статьей.

На основании пункта 11 статьи 129.1 Закона о банкротстве, по итогам рассмотрения заявления о признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей и о замене кредитора в реестре требований кредиторов при условии соответствия осуществленного погашения определению арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении суд выносит определение о признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей и о замене кредитора в реестре кредиторов.

Поскольку статья 129.1 Закона о банкротстве предусматривает включение в реестр кредиторов должника требования лица, погасившего требования уполномоченного органа, то в связи с этим подлежат применению правила, предусмотренные для включения требований кредиторов в реестр должника.

В частности, правило о суброгации, реализуемое в деле о банкротстве путем замены кредитора в реестре требований кредиторов.

Установленный в названной статье правовой порядок предполагает конкуренцию кредиторов в реестре требований кредиторов должника и не предусматривает прекращение производства по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр кредиторов, а влечет только замену кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Как разъяснено в абзаце 3 пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума N 35), к лицу, приобретшему требования заявителя (в том числе в результате погашения задолженности по обязательным платежам по правилам статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве), переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве.

В отличие от перемены лиц в обязательстве на основании договора уступки, в статье 392.2 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что долг может перейти с должника на другое лицо по основаниям, предусмотренным законом, для чего не требуется согласие кредитора, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Как следует из материалов дела и установлено апелляционным судом, заявителем по данному делу о банкротстве изначально был уполномоченный орган, но определением суда от 27.02.2023 требования уполномоченного органа признаны погашенными в полном объеме (2 559 630 руб. 15 коп.) непосредственно Прочаковым С.А., который, при этом, заявил отказ от процессуального правопреемства и включения его требований в реестр кредиторов должника, не раскрыв суду мотивы такой позиции по делу.

Кроме того, апелляционным судом установлено, что по заявлениям Батталовой А.З. определением суда от 07.07.2020 приняты обеспечительные меры в виде запрета регистрирующему органу совершать регистрационные действия в отношении принадлежащих обществу "СПСервис" объекта недвижимости и земельного участка, в пределах суммы 17 678 622 руб. 32 коп., а определением суда от 02.10.2020, оставленным в силе постановлениями апелляционного суда от 15.01.2021 и суда округа от 01.04.2021, признаны недействительными сделки по перечислению должником в пользу общества "СПСервис" денежных средств в сумме свыше 17 млн. руб. и и общества "СПСервис" в пользу должника взысканы денежные средства в сумме 17 678 622 руб. 32 коп., а также определением суда от 28.10.2022 принято к производству заявление Батталовой А.З. от 24.10.2022 о взыскании с заявителя по делу о банкротстве вознаграждения и расходов в сумме 633 858 руб. 78 коп.

При этом непосредственно после принятия судом на основании соответствующих заявлений Батталовой А.З. вышепоименованных судебных актов Прочаков С.А. начал предпринимать следующие действия.

Так, Прочакова С.А. 21.12.2022 направил в арбитражный суд заявление о намерении погасить требования уполномоченного органа к должнику и в дальнейшем названные требования погасил, в связи с чем определением суда от 27.02.2023 требования уполномоченного органа к должнику по обязательным платежам в общей сумме 2 559 630 руб. 15 коп. признаны погашенными Прочаковым С.А. в полном объеме, но при этом замену уполномоченного органа на Прочакова С.А. суд не произвел, поскольку Прочаков С.А. возражал против замены кредитора в реестре требований кредиторов должника и просил замену кредитора в связи с полным погашением его требований не производить, но мотивы своих действий Прочаков А.С. суду не раскрыл.

Кроме того, определением суда от 15.06.2023 на основании соответствующего заявления Прочакова С.А. и представленных им договоров уступки произведена замена двух оставшихся кредиторов должника общества "Кама" и предприятия "Водоканал" в реестре требований кредиторов должника на Прочакова С.А., а также в связи с тем, что ставший после этого единственным кредитором должника - Прочаков С.А., не раскрыв суду мотивы названных действий, сразу же заявил отказ от всех кредиторских требований к должнику в полном объеме, определением суда от 15.06.2023 данный отказ кредитора Прочакова С.А. от всех заявленных требований к должнику принят судом, и в связи с этим производство по делу о банкротстве общества "Инжсетьсервис" прекращено, обеспечительные меры, принятые определением суда от 07.07.2020, отменены.

В дальнейшем, поскольку определение суда от 28.09.2023 взыскании с общества "Инжсетьсервис" в пользу Батталовой А.З. денежных средств в сумме 633 858 руб. 78 коп. не исполнено, в связи отсутствием у должника какого-либо имущества, Батталова А.З. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением о взыскании вознаграждения и расходов на процедуру банкротства с заявителя по делу о банкротстве.

Исходя из всех вышеизложенных установленных судами обстоятельств, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все материалы дела и имеющиеся доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что погашение требований уполномоченного органа и отказ от процессуальной замены кредитора, а также приобретение всех прав требований кредиторов к должнику и отказ от данных требований в полном объеме имели место со стороны Прочакова С.А. в рамках настоящего дела о банкротстве, непосредственно после признания недействительными сделок должника в пользу общества "СПСервис" на сумму свыше 17 млн. руб., как совершенных с целью причинения вреда кредиторам должника, взыскания с общества "СПСервис" в пользу должника соответствующих денежных средств и принятия судом обеспечительных мер в указанном размере, а также после подачи Батталовой А.З. заявления о взыскании вознаграждения и расходов по дул, и при этом, установив, что при таких обстоятельствах, Прочаков С.А., не раскрыв мотивы и экономическую целесообразность своих вышеназванных действий в интересах общества "СПСервис", погасил требования уполномоченного органа за должника и отказался от замены в реестре требований кредиторов, понимая при этом, что он приобретает права и обязанности заявителя по делу о банкротстве должника, а также на основании договоров уступки приобрел требования всех кредиторов к должнику и отказался от данных требований с целью прекращения производства по данному делу, при том, что у должника какое-либо имущество отсутствует, апелляционный суд пришел к выводу, что в данном случае, исходя из вышеназванных установленных судами обстоятельств, применительно к абзацу 3 пункта 6 постановления Пленума N 35, основания для удовлетворения заявленных требований к уполномоченному органу отсутствуют.

При этом, учитывая изложенное, и то, что, несмотря на привлечение апелляционным судом Прочакова С.А. к участию в настоящем споре и предложение суда к Батталовой А.З. уточнить в связи с этим заявленные требования, Батталова А.З. свои требования не уточнила и никаких требований к Прочакову С.А. не заявила, а также, исходя из того, что в данном случае, суд не вправе по собственной инициативе определять ответчика по рассматриваемому спору, в отсутствие соответствующего волеизъявления заявителя, при том, что Батталова А.З. имеет материально-правовой интерес в данном споре, апелляционный суд пришел к выводу, что при таких конкретных обстоятельствах дела, и с учетом того, что никаких требований к иным лицам Батталовой А.З. не заявлено, в удовлетворении заявления о взыскании вознаграждения и расходов с уполномоченного органа надлежит отказать.

Таким образом, при принятии судебного акта в обжалуемой части апелляционный суд исходил из существа заявленных требований, совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия оснований для удовлетворения требований к уполномоченному органу, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Апелляционным судом верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом округа не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2024 по делу N А50-3903/2018 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу арбитражного управляющего Батталовой Альбины Зуфаровны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

С.Н. Соловцов К.А. Савицкая