Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 9 марта 2011 г. N Ф06-714/2011 по делу N А12-6350/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 9 марта 2011 г. N Ф06-714/2011

г. Казань

09 марта 2011 г.

Дело N А12-6350/2010

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 июля 2011 г. N 5620/11 настоящее постановление отменено

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 марта 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Сабирова М.М., Аглиуллиной Ф.Г.,

в присутствии представителей:

кредитора (общества с ограниченной ответственностью "Сельхозэкспорт") - Резниченко В.В., доверенность от 31.01.2011 N 2,

кредитора (общества с ограниченной ответственностью "Родео") - Вълчевой З.Д., доверенность от 19.01.2011 N б/и/11,

должника (общества с ограниченной ответственностью "Береславский порт") - Хрусталева А.А., доверенность от 31.12.2010 N 10,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сельхозэкспорт", г. Москва,

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 22.10.2010 (судья Санин А.С.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2010 (председательствующий судья Камерилова В.А., судьи Бирченко А.Н., Жаткина С.А.)

по делу N А12-6350/2010

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Родео", (ИНН: 6619009433, ОГРН: 1046601051837), г. Элиста, о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Береславский порт", (ИНН: 3446018931, ОГРН: 1053460055934), п. Береславка Калачевского района Волгоградской области, с суммой требования в размере 116 000 000 руб.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Береславский порт", п. Береславка Калачевского района Волгоградской области,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.08.2010 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Береславский порт" (далее - должник, ООО "Береславский порт") введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Сербиненко А.Л.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 28.08.2010.

Общество с ограниченной ответственностью "Родео" (далее - ООО "Родео", общество) 23.09.2010, в порядке статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Береславский порт" с суммой требования 116 000 000 руб. - задолженности по договору купли-продажи от 22.03.2010 N 01/ЦБ.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.10.2010, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2010, заявление удовлетворено.

Требование ООО "Родео" в размере 116 000 000 руб. основного долга включено в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами общество с ограниченной ответственностью "Сельхозэкспорт" (далее - ООО "Сельхозэкспорт"), являющееся одним из конкурсных кредиторов ООО "Береславский порт", обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 22.10.2010 и постановление апелляционного суда от 16.12.2010 отменить, принять новый судебный акт об отказе включения требования ООО "Родео" в размере 116 000 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении судом норм материального и процессуального права, несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Согласно доводам заявителя жалобы, при вынесении обжалуемых судебных актов судами не были учтены положения вексельного законодательства, которые, по мнению заявителя, регулируют спорные правоотношения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Сельхозэкспорт" поддержал доводы, изложенные в жалобе. Представители ООО "Родео" и должника, полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просили оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. При этом представитель должника пояснил, что переданный по договору купли-продажи от 22.03.2010 N 01/ЦБ вексель находится в гражданском обороте.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, требование ООО "Родео" основано на договоре купли-продажи векселя от 22.03.2010 N 01/ЦБ, заключенном между ООО "Родео" (продавец) и должником (покупатель), в соответствии с условиями которого ООО "Родео" обязалось передать в собственность должника по акту приема-передачи простой вексель со сроком платежа по предъявлении, но не ранее чем через два года с даты его выдачи, с общей вексельной суммой в размере 116 000 000 руб. и процентами по 7,5% годовых, исчисляемых со дня составления векселя по дату оплаты, в пределах срока платежа, а должник обязался принять и оплатить его стоимость по договорной цене, согласованной сторонами в сумме 116 000 000 руб. (пункты 1.1, 2.1, 4.1 договора).

Во исполнение принятых на себя в соответствии с условиями названного договора обязательств ООО "Родео" передало должнику по акту приема-передачи от 22.03.2010 собственный вексель.

Обращаясь с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Береславский порт", ООО "Родео" указало на наличие у должника задолженности в связи с неисполнением обязательств по уплате цены векселя по указанному договору.

Удовлетворяя заявленное требование, арбитражный суд исходил из наличия у должника обязательств по оплате векселя полученного в соответствии с условиями договора от 22.03.2010 N 01/ЦБ.

Признавая требование ООО "Родео" в заявленном размере обоснованным, арбитражные суды правомерно, руководствуясь положениями норм права, регулирующих спорные правоотношения, исходили из подтверждения факта передачи продавцом (ООО "Родео"), в соответствии с условиями договора от 22.03.2010 N 01/ЦБ, собственного векселя покупателю (должнику), а также непредставления доказательств надлежащего исполнения последним обязательств по оплате стоимости полученного векселя и погашения задолженности в заявленном размере.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа поддерживает выводы судов, положенные в основание удовлетворения заявления ООО "Родео".

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14, вексельные сделки регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах.

Исходя из этого в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве, судам следует применять общие нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

В соответствии с пунктом 36 названного постановления Пленума в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 Кодекса).

Согласно положениям статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

В силу положений статей 307-309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Положениями пункта 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после его передачи, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иным правовым актом или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу положений пункта 2.2.1 договора от 22.03.2010 N 01/ЦБ должник принял на себя обязательства по оплате ООО "Родео" стоимости полученного от него векселя не позднее двух дней с момента подписания настоящего договора.

При таких обстоятельствах судебная коллегия находит правомерным вывод арбитражных судов о признании требования ООО "Родео" в сумме 116 000 000 руб. установленным (статья 71 Закона о банкротстве) и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Такой вывод суда соответствует действующему законодательству и конкретным обстоятельствам дела.

Обжалуя судебные акты, ООО "Сельхозэкспорт" документально не опроверг правильность выводов судов.

Доводы заявителя жалобы о нарушении судами норм процессуального права - пункта 6 статьи 71 АПК РФ, принявшими судебные акты на основании копий представленных в деле документов (договора купли-продажи, акта приема-передачи), подлежат отклонению в силу следующих обстоятельств.

Согласно положениям статьи 75 АПК РФ письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в цифровой, графической записи и иным способом, позволяющим установить достоверность документа.

Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию суда (части 8, 9 статьи 75 АПК РФ).

Исходя из положений части 6 статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Из изложенного следует, что невозможность установления факта на основании копии документа обусловливается наличием совокупности следующих условий: утрата подлинника документа либо непредставление подлинника в суд; расхождение содержания копий этого документа, представленных участвующими в деле лицами; невозможность установления подлинного содержания первоисточника с помощью других доказательств.

При этом, для признания факта, подтверждаемого копией документа, недостоверным обязательна совокупность всех перечисленных условий. Отсутствие хотя бы одного из условий устраняет действие данной нормы.

Из материалов дела следует, что при обращении в суд с настоящим требованием ООО "Родео" в обоснование заявленных требований представило суду копии договора и акта приема-передачи к нему, заверенные печатью общества и его уполномоченных представителем - генеральным директором общества.

Иные копии указанных документов, отличающихся по своему содержанию от копий, представленных ООО "Родео", другими лицами, участвующими в деле, суду представлены не были. Кроме того, факт подписания указанного договора и акта приема-передачи векселя от 22.03.2010, также как и сам факт передачи векселя должником, были подтверждены должником.

Не может быть принят судом и довод ООО "Сельхозэкспорт" о том, что факт реального подтверждения передачи ООО "Родео" векселя должнику должен быть отражен в бухгалтерском балансе последнего.

Гражданско-правовая недействительность сделок связана с наличием пороков воли сторон, содержания или формы сделки. По своей сущности не отражение сведений о заключенных договорах в бухгалтерских балансах не относится ни к одному из указанных пороков, так как не является гражданско-правовым нарушением. Само по себе не отражение заключенных договоров в бухгалтерской документации не влияет на существование прав, основанных на таких документах. Кроме того, факт исполнения ООО "Родео" условий указанной сделки подтверждается должником.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании норм права и неверной квалификации возникших между сторонами правоотношений, по существу сводятся к переоценке выводов судов о доказательствах и обстоятельствах дела, что в силу статей 286, 288 АПК РФ не может повлечь отмену судебных актов при их проверке в кассационном порядке, и о неправильном применении норм материального права не свидетельствуют.

С учетом изложенного судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что определение Арбитражного суда Волгоградской области от 22.10.2010 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2010 приняты при правильном применении норм права.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 22.10.2010 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2010 по делу N А12-6350/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

М.М. Сабиров Ф.Г. Аглиуллина