Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19 июля 2011 г. N Ф06-5832/11 по делу N А65-380/2010

г. Казань

19 июля 2011 г.

Дело N А65-380/2010

ГАРАНТ:

См. также Постановления ФАС ПО от 30 ноября 2011 г. N А65-380/2010, от 27 октября 2011 г. N А65-380/2010

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Ивановой А.Г., Юсупова К.Т.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильная транспортно-логистическая компания "Алекстранс" - Гильмутдиновой М.И. (доверенность от 18.07.2011),

общества с ограниченной ответственностью "Елабужский завод строительных материалов" - Насырова Р.Р. (доверенность от 11.02.2011),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Елабужский завод строительных материалов Крапивина В.Л., г. Елабуга, Республика Татарстан,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2011 (судья Сафиуллин М.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2011 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Липкинд Е.Я., Радушева О.Н.)

по делу N А65-380/2010

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильная транспортно-логистическая компания "Алекстранс", г. Набережные Челны, Тукаевский район, Республика Татарстан (ИНН 1650198952) о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Елабужский завод строительных материалов", г. Елабуга, Республика Татарстан (ИНН 1646020518, ОГРН 1061674038392) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Многопрофильная транспортно-логистическая компания "Алекстранс" (далее - Кредитор) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с требованием о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Елабужский завод строительных материалов" (далее - Должник) задолженности в размере 5 933 175 руб. 82 коп.

Заявление Кредитора мотивировано наличием у Должника неисполненных денежных обязательств, права требования которых приобретены Кредитором на основании договора уступки права требования.

До рассмотрения требования по существу Кредитором уточнён размер требований, подлежащих включению в реестр требований кредиторов Должника. Кредитор просит включить в третью очередь реестра требований кредиторов 5 754 304 руб. 24 коп. основного долга по договорам займа, поставки и аренды, 119 623 руб. 29 коп. процентов за пользование предоставленным займом.

Конкурсный управляющий Должника в отзыве на требование Кредитора просил отказать в удовлетворении заявления, поскольку ранее первоначальный кредитор уже обращался в суд с данными требованиями, производство по требованию первоначального кредитора прекращено в связи с отказом от требования, договор уступки права требования является недействительным, поскольку противоречит закону, ранее требование по договорам займа уже предъявлялось первоначальным кредитором, по требованиям по договору поставки пропущен срок исковой давности и отсутствует денежные обязательство у Должника, Кредитором изменены предмет и основания по ряду требований.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2011 производство по требованиям Кредитора на сумму 325 019 руб. 31 коп. прекращено, требования Кредитора в размере 5 608 156 руб. 51 коп. включены в третью очередь реестра требований кредитора Должника.

Определение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: из акта приёма-передачи документов следует по каким обязательствам уступлены права требования, первоначальный кредитор возражения по предъявлению требований Кредитором не заявил, отказ первоначального кредитора от требования не препятствует предъявлению требований новым кредитором, договор уступки в установленном порядке не оспорен, материалами дела подтверждено ненадлежащее исполнение Должником обязательств по договорам займа, поставки и аренды, срок исковой давности не пропущен, от требования в размере 325 019 руб. 31 коп. Кредитором заявлен отказ.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2011 определение суда первой инстанции от 14.03.2011 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции о доказанности ненадлежащего исполнения Должником денежных обязательств.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, конкурсный управляющий Должником Крапивин В.Л. (далее - Заявитель) обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и отказать в удовлетворении требования Кредитора о включении в реестр требований кредиторов Должника.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Заявитель ссылается на неправильное применение судебными инстанциями норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судебных инстанций обстоятельствам дела. Судебными инстанциями не учтено следующее: договор уступки права требования не содержит обязательство, право требования по которому уступается, договор является незаключённым.

Общество с ограниченной ответственностью "Агролайн" (далее - ООО "Агролайн") в поданном в суд кассационной инстанции ходатайстве указало на правомерность доводов кассационной жалобы, поскольку положенный в основание требования договор цессии не соответствует закону, заключён в отсутствие согласия временного управляющего первоначального кредитора, интересы и первоначального и нового кредиторов представляет одно и то же лицо, при заключении договора цессии допущено злоупотребление правом, договор признан недействительным решением суда первой инстанции в рамках другого дела.

Представитель Должника в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе Заявителя. Обратил внимание судебной коллегии на неправомерное изменение Кредитором предмета и основания иска, несоразмерность суммы договора размеру уступаемого права и заинтересованность в заключении сделки свидетельствуют о ничтожности договора в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель Кредитора в судебном заседании просила оставить принятые судебные акты без изменения, поскольку всем доводам по кассационной жалобе дана надлежащая оценка судебными инстанциями, согласие на заключение договора возможно было получено.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Заявителя, доводы ООО "Агролайн", заслушав представителей Должника и Кредитора, судебная коллегия кассационной инстанции находит поданную по делу кассационную жалобу подлежащей частичному удовлетворению, исходя из нижеследующего.

10.06.2010 ООО "Агролайн" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с требованием о включении в реестр требований кредиторов Должника задолженности в размере 5 933 175 руб. 82 коп.

Требование ООО "Агролайн" обусловлено неисполнением Должником денежного обязательства по возврату полученных на основании договоров займа денежных средств.

В качестве доказательства наличия у Должника денежного обязательства ООО "Агролайн" представлены договора займа N 09-08-07 АГ от 14.08.2007, 10-11/07 АГ от 29.11.2007, 11-02/08 АГ от 28.02.2008, 12-06/08 АГ от 07.06.2008, платёжные поручения о перечислении денежных средств, акты сверки.

Определением от 22.06.2010 требование ООО "Агролайн" принято к производству суда.

24.11.2010 в суд от ООО "Агролайн" поступило заявление об отказе от требований. Поступившее в адрес суда заявление содержит информацию о том, что ООО "Агролайн" разъяснены последствия отказа от требований.

Определением суда от 24.11.2010 производство по рассмотрению требования ООО "Агролайн" о включении в реестр требований кредиторов Должника прекращено в связи с отказом ООО "Агролайн" от заявленного требования.

27.12.2010 Кредитор обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с требованием о включении в реестр требований кредиторов Должника задолженности в размере 5 933 175 руб. 82 коп.

Требования Кредитора к Должнику основаны на договоре уступки права требования (цессии) от 01.10.2010 N 3, подписанного с ООО "Агролайн".

В соответствии с пунктом 1 данного договора первоначальный кредитор уступает, а Кредитор принимает право требования задолженности Должника в размере 5 933 175 руб. 82 коп. Право требования переходит к Кредитору с момента подписания договора.

Разделом 2 договора предусмотрено, что в течение 5 дней с даты подписания договора ООО "Агролайн" обязано передать Кредитору все необходимые документы. Документы, подтверждающие наличие задолженности переданы ООО "Агролайн" Кредитору по акту приёма-передачи 03.10.2010.

На основании договора уступки права требования и переданных документов Кредитором заявлены требования о включении в реестр требований кредиторов Должника. При этом требования Кредитора обусловлены наличием у Должника неисполненных денежных обязательств по договорам займа и договору поставки N 02/02.

Ходатайством от 05.03.2011 Кредитором уточнены требования, в соответствии с которыми Кредитор просил включить в реестр требований кредиторов Должника задолженность в размере 5 754 304 руб. 24 коп., образовавшуюся в результате ненадлежащего исполнения Должником обязательств по договора займа, договору аренды автомобиля от 01.03.2007 N 03/07, договору аренды от 31.12.2007 N 01/08, договору аренды автомобиля от 01.03.2008 N 02/08, договору от 16.01.2007 N 1/16, договору поставки от 02.02.2007 N 02/02, по платёжному поручению от 31.01.2007 N 53, проценты за пользование займом в размере 119 623 руб. 29 коп. данное уточнение требования принято судом.

В судебном заседании судом первой инстанции принят отказ Кредитора от требования в части взыскания процентов за пользование займом, по платёжному поручению от 31.01.2007 N 53, договору аренды от 31.12.2007 N 01/08. В данной части производство по требованию судом прекращено.

В остальной части требования Кредитора найдены судебными инстанциями правомерными и обоснованными.

Доводы конкурсного управляющего Должника о незаключённости договора цессии правомерно не приняты судебными инстанциями во внимание.

В договоре уступки права требования предмет договора определен как право требования задолженности Должника в размере 5 933 175 руб. 82 коп. В акте приема-передачи документов к договору уступки права требования от 03.10.2010, являющемся неотъемлемой частью договора, указан перечень переданных документов, в том числе и документов, подтверждающих возникновение у Должника обязательств.

При данных обстоятельствах судебные инстанции правомерно указали, что из акта приема-передачи документов, являющегося приложением к договору, можно определенно установить возникшие обязательства, что свидетельствует о согласовании сторонами договора условия о предмете договора на момент его подписания.

В то же время по мнению судебной коллегии, судом первой инстанции при принятии уточнения требований Кредитором допущено одновременное принятие изменения и предмета и основания иска. Требования Кредитора, основанные на договоре аренды автомобиля от 01.03.2007 N 03/07, договоре аренды автомобиля от 01.03.2008 N 02/08, договоре от 16.01.2007 N 1/16 изначально не заявлялись.

Кроме того, судебная коллегия считает необходимым указать следующее.

Требования Кредитора основаны на подписанном с ООО "Агролайн" договоре цессии от 01.10.2010 N 3.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.04.2010 по делу N А65-6488/2010 в отношении ООО "Агролайн", являющимся первоначальным кредитором введена процедура наблюдения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки связанные с уступкой прав требования.

Судом первой инстанции не выяснялось наличие письменного согласия временного управляющего на заключение договора цессии.

При рассмотрении требования суд должен был дать надлежащую правовую оценку положенному в основание требования договору цессии, с учётом того обстоятельства, что руководителем ООО "Агролайн" (первоначального кредитора) и Кредитора (нового кредитора) является одно и то же физическое лицо. Судом не дана оценка договору цессии на предмет наличия или отсутствия со стороны лиц, его подписавших, злоупотребления гражданскими правами.

При изложенных выше обстоятельствах по мнению судебной коллегии, обжалованные судебные акты вынесены при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, в связи с чем судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо с учётом изложенных выше обстоятельств установить правомерность заключения положенного в основание требования договора цессии, по результатам чего определить правомерность подачи Кредитором требования о включении в реестр требований кредиторов должника.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 288, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2011 по делу N А65-380/2010 отменить.

Требование общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильная транспортно-логистическая компания "Алекстранс", г. Набережные Челны, Тукаевский район, Республика Татарстан, о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Елабужский завод строительных материалов", г. Елабуга, Республика Татарстан, направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Кассационную жалобу удовлетворить частично.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

А.Г. Иванова К.Т. Юсупов