Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 7 ноября 2011 г. N Ф06-9578/11 по делу N А12-3377/2009

г. Казань

07 ноября 2011 г.

Дело N А12-3377/2009

ГАРАНТ:

См. также Постановление ФАС ПО от 27 июня 2011 г. N А12-3377/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 ноября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г.,

судей Богдановой Е.В., Савкиной М.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле - извещены, не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего производственно-коммерческим муниципальным унитарным предприятием Жирновской районной администрации Волгоградской области "ЖирновскУНИТагропром" Мазалова М.А., г. Волгоград,

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2011 (председательствующий судья Агибалова Г.И., судьи Клочкова Н.А., Никитин А.Ю.)

по делу N А12-3377/2009

по заявлению конкурсного управляющего производственно-коммерческим муниципальным унитарным предприятием Жирновской районной администрации Волгоградской области "ЖирновскУНИТагропром Мазалова М.А., г. Волгоград, к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Восток", с. Верхняя Добринка Жирновского района Волгоградской области, с участием третьего лица - Администрации Жирновского муниципального района Волгоградской области, г. Жирновск Волгоградской области, об оспаривании сделки, в рамках дела о признании производственно-коммерческого муниципального унитарного предприятия Жирновской районной администрации Волгоградской области "ЖирновскУНИТагропром", г. Жирновск Волгоградской области (ОГРН 1023404966738, ИНН 3407007809) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

20.05.2010 производственно-коммерческое муниципальное унитарное предприятие "ЖирновскУНИТагропром" (далее - ПК МУП "ЖирновскУНИТагропром") в лице конкурсного управляющего Мазалова М.А. обратилось с заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу (далее - СПК "Восток") о признании недействительным (ничтожным) положения пункта 3.3 договора N 1 купли-продажи основных средств от 26.06.2006, заключенного между ПК МУП "ЖирновскУНИТагропром" и СПК "Восток".

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, к участию в деле привлечена администрация Жирновского муниципального района Волгоградской области.

Решением от 05.05.2009 Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-3550/2009 ПК МУП "ЖирновскУНИТагропром" признано несостоятельным (банкротом) с применением положений ликвидируемого должника, введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мазалов М.А.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.07.2010 по делу N А12-10579/2010 заявление ПК МУП "ЖирновскУНИТагропром" оставлено без рассмотрения.

Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 25.08.2010 по делу N А12-10579/2010 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 07.07.2010 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Определением суда от 09.09.2010 заявление конкурсного управляющего принято к производству и объединено в одно производство с делом N А12-3377/2009.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.12.2010 по делу N А12-3377/2009 суд признал недействительным в силу ничтожности пункт 3.3 договора N 1 купли-продажи основных средств от 26.06.2006, заключенного между ПК МУП"ЖирновскУНИТагропром" и СПК "Восток".

При этом суд отказал в применении срока исковой давности по заявлению СПК "Восток", сделанному в отзыве (т. 1, л.д. 94-95). Суд, исходя из условий пункта 3.3 договора N 1 купли-продажи, в соответствии с которым покупатель совершает оплату по сделке двумя разными частями: 30.06.2007 и 31.12.2007, пришел к выводу, что исполнение обжалуемого пункта договора началось 30.06.2007, а поскольку заявление конкурсного управляющего Мазалова М.А. об оспаривании сделки поступило в суд 20.05.2010, срок исковой давности заявителем не пропущен.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2011 определение отменено. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ПК МУП "ЖирновскУНИТагропром" Мазалова М.А. о признании недействительным (ничтожным) положения пункта 3.3 договора N 1 купли-продажи основных средств от 26.06.2006, заключенного между ПК МУП "ЖирновскУНИТагропром" и СПК "Восток", отказано.

Суд апелляционной инстанции применил срок исковой давности, определив начало течения срока с 26.06.2006, то есть со дня передачи по актам приема-передачи зданий (сооружений) основных средств покупателю.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27.06.2011 постановление апелляционной инстанции было отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд.

При этом суд кассационной инстанции указал на ошибочность исчисления судом апелляционной инстанции срока исковой давности с момента передачи по актам основных средств покупателю - 26.06.2006, поскольку заявитель оспаривает не договор в целом, а лишь пункт 3.3 договора, начало исполнения по которому началось 30.06.2007, в связи с чем истец, обратившись в арбитражный суд 20.05.2010 не пропустил срок исковой давности.

Суду апелляционной инстанции также было дано указание дать оценку законности и обоснованности выводов суда первой инстанции, сделанных по существу заявленных требований, в том числе о безвозмездности сделки.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2011 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 24.12.2010 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ПК МУП "ЖирновскУНИТагропром" Мазалова М.А. о признании недействительным (ничтожным) положения пункта 3.3 договора от 26.06.2006 N 1 купли-продажи основных средств, заключенного между ПК МУП "ЖирновскУНИТагропром" и СПК "Восток", отказано.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что договор от 06.06.2006 N 1 является ничтожным в целом и вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.12.2007 по делу N А12-14242/2007 признан ничтожным в целом, в связи с чем невозможно вторично признавать ничтожным пункт 3.3 договора.

В кассационной жалобе заявитель - конкурсный управляющий ПК МУП "ЖирновскУНИТагропром" Мазалов М.А. - просит постановление апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Волгоградской области от 24.12.2010, ссылаясь на то, что действующее законодательство не запрещает признавать ничтожными отдельные пункты договора даже в случае ничтожности договора в целом.

Как видно из материалов дела, 26.06.2006 между ПК МУП "ЖирновскУНИТагропром" и СПК "Восток" заключен договор купли-продажи основных средств N 1, в соответствии с которым ПК МУП "ЖирновскУНИТагропром" передало СПК "Восток" по актам приема-передачи от 26.06.2006 имущество на общую сумму 1 308 804,47 руб.

Пункт 3.3 договора предусматривает, что СПК "Восток" совершает оплату по сделке равными частями: первую часть до 30.06.2007, вторую до 31.12.2007 денежными средствами на счет районного бюджета Жирновского муниципального района.

Заявитель полагает пункт 3.3 договора ничтожным в силу статьи 169, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку стороны преследовали цель не допустить поступление денежных средств от покупателя продавцу, а направить их в бюджет Жирновского муниципального района Волгоградской области, тем самым допуская неосновательное обогащения последнего.

Кроме того, спорная сделка, по утверждению заявителя, прикрывает сделку, направленную на изъятие имущества у муниципального унитарного предприятия, в нарушение пункта 3 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", статьи 295, пункта 2 статьи 296, пункта 3 статьи 299 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Платежным поручением от 24.08.2007 N 105 СПК "Восток" перечислил денежные средства в размере 500 000 руб. на счет Администрации.

Указанные действия, по мнению конкурсного управляющего, преследовали цель сокращения конкурсной массы, а именно, неполучения продавцом (должником) стоимости проданного имущества.

Согласно пункту 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Судом апелляционной инстанции были проанализированы все вступившие в законную силу судебные акты по спорам между теми же лицами по основаниям, связанным с теми же обстоятельствами, а также исследованы фактические обстоятельства дела и учтена действительная воля сторон при совершении действий, вытекающих из договора купли-продажи от 06.06.2006 N 1.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.12.2007 по делу N А12-14242/2007 преюдициально установлено, что по актам приема-передачи основных средств (в рамках договора купли-продажи от 26.06.2006 N 1) ПК МУП "ЖирновскУНИТагропром" передано в собственность СПК "Восток" имущество на общую сумму 1 254 721,10 руб.

Указанная сделка признана ничтожной, поскольку противоречит статье 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и унитарных предприятиях".

В соответствии с позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2008 N 10984/08 по делу N А79-7776/2007, ни Гражданский кодекс Российской Федерации, ни Федеральный закон от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" не предоставляют собственнику имущества унитарного предприятия, образованного на праве хозяйственного ведения, права изымать у него это имущество, добровольный отказ предприятия от имущества, закрепленного за ним на праве хозяйственного ведения, не допускается в силу положений пункта 3 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", который прямо обязывает предприятие распоряжаться своим имуществом только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом.

Заключение договора купли-продажи от 26.06.2006 N 1 осуществлялось в целях исполнения постановления администрации от 20.06.2005 N 660 "О ликвидации коммерческого муниципального унитарного предприятия "ЖирновскУНИТагропром" и постановления от 25.04.2006 N 453 "О продаже сельскохозяйственной техники ПК МУП "ЖирновскУНИТагропром", при отсутствии сведений о рыночной цене передаваемого имущества, и было направлено на вывод основных средств из владения и пользования муниципального унитарного предприятия.

Поскольку доказательств возможности осуществлять свою целевую уставную деятельность после совершения спорной сделки участниками процесса ни в суд первой инстанции, ни в апелляционный суд не представлено, то суд апелляционной инстанции правомерно исходил из ничтожности договора от 26.06.2006 N 1 в целом на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как противоречащего пункту 3 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Поскольку договор от 06.06.2006 N 1 является ничтожным в целом и признан таковым также вступившим в законную силу судебным актом, имеющим преюдициальное значение в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении данного дела, то суд апелляционной инстанции правильно отказал в удовлетворении требования о признании ничтожным отдельного пункта указанного договора.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2011 по делу N А12-3377/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ф.Г. Аглиуллина

Судьи

Е.В. Богданова М.А. Савкина