Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 2 июля 2013 г. N Ф06-4952/13 по делу N А65-22843/2012

г. Казань

02 июля 2013 г.

Дело N А65-22843/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Набережночелнинская ипотечно-финансовая компания" - Щелыванова Д.А., доверенность от 01.10.2012,

открытого акционерного общества "Ипотечная финансовая компания" - Миннебаева Р.А., протокол от 12.12.2012, Сабирзянова Р.И., протокол от 12.12.2012,

представитель собрания кредиторов открытого акционерного общества "Ипотечная финансовая компания" - Назырова Т.Ш., протокол от 06.02.2013,

Сабирзянова Р.И. - Бикчурина Р.З., доверенность от 09.04.2013,

Сафиуллина Р.Г. - Бикчурина Р.З., доверенность от 09.04.2013,

Абзалова В.Г. - Бикчурина Р.З., доверенность от 09.04.2013,

при участии:

Сабирзянова Р.И., лично, паспорт,

Сафиуллина Р.Г., лично, паспорт,

Абзалова В.Г., лично, паспорт,

Миннебаева Р.А., лично, паспорт,

конкурсного управляющего Мишиной М.В., лично, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Сабирзянова Р.И., Абзалова В.Г., Сафиуллина Р.Г., Миннебаева Р.А.

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.12.2012 (судья Иванов О.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2013 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Карпов В.В., Радушева О.Н.)

по делу N А65-22843/2012

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Набережночелнинская ипотечно-финансовая компания" о включении в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества "Ипотечная финансовая компания", г. Набережные Челны (ОГРН: 1061650026536),

УСТАНОВИЛ:

производство по делу N А65-22843/2012 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Ипотечная финансовая компания" (далее - должник, ОАО "ИФК", общество) возбуждено определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.09.2012 на основании заявления должника.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2012 ОАО "ИФК" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство с применением положений параграфа 1 (особенности банкротства ликвидируемого должника) главы XI (упрощенные процедуры банкротства) Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсным управляющим утвержден Мубаракшин Р.Ф.

Сообщение о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 27.10.2012 (N 203).

09 ноября 2012 года общество с ограниченной ответственностью "Набережночелнинская ипотечно-финансовая компания" (далее - кредитор, ООО "Набережночелнинская ИФК") в порядке пункта 2 статьи 225, статьи 100 Закона о банкротстве, обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении в реестр требований кредиторов ОАО "ИФК" с суммой требования в размере 24 421 364 руб. 71 коп., в том числе: 19 021 900 руб. вексельной задолженности и 5 399 464 руб. 71 коп. процентов по векселям.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.12.2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2013, требование ООО "Набережночелнинская ИФК" в размере 19 021 900 руб. - вексельная задолженность и 5 399 464 руб. 71 коп. - задолженности по процентам в соответствии со ставками, закрепленными векселями, признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "ИФК".

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсные кредиторы Сабирзянов Р.И., Абзалов В.Г. и Сафиуллин Р.Г., а также представитель акционеров ОАО "ИФК" Миннебаев Р.А., обратились в Федеральный арбитражный суд с кассационными жалобами, в которых просят определение от 17.12.2012 и постановление апелляционного суда от 19.04.2013 отменить.

В обоснование жалоб приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, о принятии обжалуемых судебных актов по неполно исследованным обстоятельствам, имеющим существенное значение для дела.

В судебном заседании 18.06.2013 в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 13 часов 30 минут 25.06.2013, по окончании которого судебное заседание объявлено продолженным в том же составе суда.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель конкурсных кредиторов и представитель акционеров ОАО "ИФК" поддержали доводы, изложенные в жалобах.

Представитель ООО "Набережночелнинская ИФК", полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве.

Конкурсный управляющий ОАО "ИФК" Мишина М.В., утвержденный определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.04.2013, и представитель собрания кредиторов ОАО "ИФК", также полагали принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, в связи с чем просили оставить их без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, отзыва на них, судебная коллегия кассационной инстанции находит их подлежащими отмене в силу следующих обстоятельств.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом (пункт 10).

Согласно статье 225 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к ликвидируемому должнику в течение месяца с даты опубликования объявления о признании ликвидируемого должника банкротом в соответствии со статьей 71 настоящего Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размер.

В силу названных норм права в круг доказывания по спорам об установлении размера требований кредиторов в обязательном порядке входят обстоятельства возникновения долга.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Как следует из материалов дела, заявленное кредитором требование (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ) основано на факте владения им простыми векселями в количестве 155 штук, выданными должником в период времени с 19.06.2009 по 18.05.2010 физическим лицам и переданными в дальнейшем последними по индоссаменту кредитору, а именно:

1) простым векселем серии АА N 0015875, выданным должником 11.09.2009 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Нурисламовым Р.Ф.,

2) простым векселем серии АА N 0015975, выданным должником 25.11.2009 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Нурисламовым Р.Ф.,

3) простым векселем серии АА N 0014350, выданным должником 22.12.2009 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

4) простым векселем серии АА N 0014351, выданным должником 22.12.2009 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

5) простым векселем серии АА N 0014357, выданным должником 23.12.2009 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

6) простым векселем серии АА N 0014354, выданным должником 23.12.2009 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

7) простым векселем серии АА N 0014358, выданным должником 23.12.2009 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Нурисламовым Р.Ф.,

8) простым векселем серии АА N 0014353, выданным должником 23.12.2009 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

9) простым векселем серии АА N 0014360, выданным должником 24.12.2009 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

10) простым векселем серии АА N 0014362, выданным должником 25.12.2009 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Нурисламовым Р.Ф.,

11) простым векселем серии АА N 0014365, выданным должником 29.12.2009 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Нурисламовым Р.Ф.,

12) простым векселем серии АА N 0014369, выданным должником 29.12.2009 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Нурисламовым Р.Ф.,

13) простым векселем серии АА N 0014366, выданным должником 29.12.2009 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Нурисламовым Р.Ф.,

14) простым векселем серии АА N 0014372, выданным должником 30.12.2009 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Нурисламовым Р.Ф.,

15) простым векселем серии АА N 0014371, выданным должником 30.12.2009 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Нурисламовым Р.Ф.,

16) простым векселем серии АА N 0014374, выданным должником 30.12.2009 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Нурисламовым Р.Ф.,

17) простым векселем серии АА N 0014379, выданным должником 11.01.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

18) простым векселем серии АА N 0014388, выданным должником 16.01.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

19) простым векселем серии АА N 0014390, выданным должником 18.01.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

20) простым векселем серии АА N 0014394, выданным должником 19.01.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

21) простым векселем серии АА N 0014396, выданным должником 20.01.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

22) простым векселем серия АА N 0014395, выданным должником 20.01.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

23) простым векселем серии АА N 0014397, выданным должником 21.01.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

24) простым векселем серии АА N 0014399, выданным должником 22.01.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

25) простым векселем серии АА N 0014400, выданным должником 25.01.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

26) простым векселем серии АА N 0014401, выданным должником 25.01.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

27) простым векселем серии АА N 0014402, выданным должником 25.01.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

28) простым векселем серии АА N 0014403, выданным должником 26.01.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

29) простым векселем серии АА N 0014407, выданным должником 27.01.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

30) простым векселем серии АА N 0014409, выданным должником 27.01.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

31) простым векселем серии АА N 0014419, выданным должником 29.01.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

32) простым векселем серии АА N 0005021, выданным должником 29.01.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

33) простым векселем серии АА N 0014418, выданным должником 29.01.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

34) простым векселем серии АА N 0005022, выданным должником 30.01.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

35) простым векселем серии АА N 0005036, выданным должником 30.01.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

36) простым векселем серии АА N 0005023, выданным должником 30.01.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

37) простым векселем серии АА N 0005024, выданным должником 30.01.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

38) простым векселем серии АА N 0005038, выданным должником 01.02.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

39) простым векселем серии АА N 0005039, выданным должником 01.02.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

40) простым векселем серии АА N 0005043, выданным должником 02.02.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

41) простым векселем серии АА N 0005047, выданным должником 04.02.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

42) простым векселем серии АА N 0005049, выданным должником 09.02.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

43) простым векселем серии АА N 0005051, выданным должником 11.02.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

44) простым векселем серии АА N 0005054, выданным должником 12.02.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

45) простым векселем серии АА N 0005053, выданным должником 12.02.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

46) простым векселем серии АА N 0005061, выданным должником 16.02.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

47) простым векселем серия АА N 0005060, выданным должником 16.02.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

48) простым векселем серии АА N 0005059, выданным должником 16.02.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

49) простым векселем серии АА N 0005062, выданным должником 17.02.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

50) простым векселем серии АА N 0005063, выданным должником 19.02.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

51) простым векселем серии АА N 0005071, выданным должником 24.02.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

52) простым векселем серии АА N 0005066, выданным должником 24.02.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

53) простым векселем серии АА N 0005069, выданным должником 24.02.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

54) простым векселем серии АА N 0005073, выданным должником 25.02.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

55) простым векселем серии АА N 0009011, выданным должником 25.02.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

56) простым векселем серии АА N 0005076, выданным должником 26.02.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

57) простым векселем серии АА N 0005079, выданным должником 27.02.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

58) простым векселем серии АА N 0005085, выданным должником 02.03.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

59) простым векселем серии АА N 0005083, выданным должником 02.03.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

60) простым векселем серии АА N 0005087, выданным должником 03.03.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

61) простым векселем серии АА N 0005086, выданным должником 03.03.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

62) простым векселем серии АА N 0005089, выданным должником 03.03.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

63) простым векселем серии АА N 0005088, выданным должником 03.03.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

64) простым векселем серии АА N 0005090, выданным должником 04.03.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

65) простым векселем серии АА N 0005092, выданным должником 06.03.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

66) простым векселем серии АА N 0005096, выданным должником 09.03.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

67) простым векселем серии АА N 0005097, выданным должником 10.03.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

68) простым векселем серии АА N 0005099, выданным должником 10.03.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

69) простым векселем серии АА N 0006501, выданным должником 11.03.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

70) простым векселем серии АА N 0006505, выданным должником 15.03.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

71) простым векселем серии АА N 0006506, выданным должником 15.03.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

72) простым векселем серии АА N 0006504, выданным должником 15.03.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

73) простым векселем серия АА N 0006510, выданным должником 17.03.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

74) простым векселем серии АА N 0006511, выданным должником 17.03.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

75) простым векселем серии АА N 0006512, выданным должником 18.03.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

76) простым векселем серии АА N 0006514, выданным должником 18.03.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

77) простым векселем серии АА N 0006516, выданным должником 19.03.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

78) простым векселем серии АА N 0006517, выданным должником 22.03.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

79) простым векселем серии АА N 0006518, выданным должником 22.03.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

80) простым векселем серии АА N 0006521, выданным должником 23.03.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

81) простым векселем серии АА N 0006526, выданным должником 25.03.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

82) простым векселем серии АА N 0006527, выданным должником 26.03.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

83) простым векселем серии АА N 0056529, выданным должником 29.03.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

84) простым векселем серии АА N 0006530, выданным должником 30.03.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

85) простым векселем серии АА N 0006531, выданным должником 30.03.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

86) простым векселем серии АА N 0006532, выданным должником 31.03.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

87) простым векселем серии АА N 0006534, выданным должником 31.03.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

88) простым векселем серии АА N 0006535, выданным должником 31.03.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

89) простым векселем серии АА N 0006536, выданным должником 01.04.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

90) простым векселем серии АА N 0006540, выданным должником 05.04.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

91) простым векселем серии АА N 0006541, выданным должником 05.04.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

92) простым векселем серии АА N 0006542, выданным должником 07.04.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

93) простым векселем серии АА N 0006544, выданным должником 08.04.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

94) простым векселем серии АА N 0006545, выданным должником 08.04.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

95) простым векселем серии АА N 0006548, выданным должником 09.04.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

96) простым векселем серии АА N 0006549, выданным должником 10.04.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

97) простым векселем серии АА N 0006550, выданным должником 12.04.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

98) простым векселем серии АА N 0014474, выданным должником 13.04.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

99) простым векселем серии АА N 0014475, выданным должником 13.04.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

100) простым векселем серии АА N 0014473, выданным должником 14.04.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

101) простым векселем серии АА N 0014472, выданным должником 14.04.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

102) простым векселем серии АА N 0007361, выданным должником 14.04.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

103) простым векселем серии АА N 0007359, выданным должником 15.04.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

104) простым векселем серии АА N 0007360, выданным должником 16.04.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

105) простым векселем серии АА N 0007364, выданным должником 19.04.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

106) простым векселем серии АА N 0007366, выданным должником 20.04.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

107) простым векселем серии АА N 0007368, выданным должником 20.04.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

108) простым векселем серии АА N 0007371, выданным должником 21.04.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

109) простым векселем серии АА N 0007369, выданным должником 21.04.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

110) простым векселем серии АА N 0000370, выданным должником 21.04.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

111) простым векселем серии АА N 0007374, выданным должником 26.04.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

112) простым векселем серии АА N 0007376, выданным должником 27.04.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

113) простым векселем серии АА N 0007383, выданным должником 29.04.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

114) простым векселем серии АА N 0007381, выданным должником 29.04.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

115) простым векселем серии АА N 0007384, выданным должником 04.05.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

116) простым векселем серии АА N 0007385, выданным должником 05.05.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

117) простым векселем серии АА N 0007386, выданным должником 07.05.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

118) простым векселем серии АА N 0007387, выданным должником 11.05.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

119) простым векселем серии АА N 0007388, выданным должником 12.05.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

120) простым векселем серии АА N 0007389, выданным должником 12.05.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

121) простым векселем серии АА N 0007407, выданным должником 13.05.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

122) простым векселем серии АА N 0007392, выданным должником 14.05.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

123) простым векселем серии АА N 0007391, выданным должником 14.05.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

124) простым векселем серии АА N 0007397, выданным должником 17.05.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

125) простым векселем серии АА N 0007395, выданным должником 17.05.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

126) простым векселем серии АА N 0007399, выданным должником 18.05.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

127) простым векселем серии АА N 0008451, выданным должником 19.06.2009 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Нурисламовым Р.Ф.,

128) простым векселем серии АА, N 0008383, выданным должником 17.08.2009 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Нурисламовым Р.Ф.,

129) простым векселем серии АА N 0015828, выданным должником 18.08.2009 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Нурисламовым Р.Ф.,

130) простым векселем серии АА N 0015837, выданным должником 21.08.2009 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Нурисламовым Р.Ф.,

131) простым векселем серии АА N 0015840, выданным должником 24.08.2009 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Нурисламовым Р.Ф.,

132) простым векселем серии АА N 0015854, выданным должником 01.09.2009 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Нурисламовым Р.Ф.,

133) простым векселем серии АА N 0015853, выданным должником 01.09.2009 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Нурисламовым Р.Ф.,

134) простым векселем серии АА N 0015884, выданным должником 15.09.2009 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Нурисламовым Р.Ф.,

135) простым векселем серии АА N 0015890, выданным должником 16.09.2009 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Нурисламовым Р.Ф.,

136) простым векселем серии АА N 0015897, выданным должником 21.09.2009 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Нурисламовым Р.Ф.,

137) простым векселем серии АА N 0015908, выданным должником 25.09.2009 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Нурисламовым Р.Ф.,

138) простым векселем серии АА N 0015911, выданным должником 29.09.2009 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Нурисламовым Р.Ф.,

139) простым векселем серии АА N 0008446, выданным должником 21.10.2009 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Нурисламовым Р.Ф.,

140) простым векселем серии АА N 0014383, выданным должником 15.01.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

141) простым векселем серии АА N 0014389, выданным должником 18.01.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

142) простым векселем серии АА N 0014392, выданным должником 19.01.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

143) простым векселем серии АА N 0014393, выданным должником 19.01.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

144) простым векселем серия АА N 0014417, выданным должником 29.01.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

145) простым векселем серия АА N 0005055, выданным должником 13.02.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

146) простым векселем серии АА N 0005058, выданным должником 15.02.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

147) простым векселем серии АА N 0005064, выданным должником 19.02.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

148) простым векселем серии АА N 0005095, выданным должником 09.03.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

149) простым векселем серии АА N 0006515, выданным должником 18.03.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

150) простым векселем серии АА N 0006520, выданным должником 23.03.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

151) простым векселем серии АА N 0006547, выданным должником 09.04.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

152) простым векселем серии АА N 0007358, выданным должником 15.04.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

153) простым векселем серии АА N 0007393, выданным должником 15.05.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

154) простым векселем серии АА N 0007394, выданным должником 15.05.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.,

155) простым векселем серии АА N 0007396, выданным должником 17.05.2010 и подписанным от его имени в качестве руководителя предприятия Иоффе А.В.

При рассмотрении требования ООО "Набережночелнинская ИФК", арбитражные суды руководствовались положениями статей 142, 143 и 815 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 16, 43, 57, 77 Положения о переводном и простом векселе, введенным в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о переводном и простом векселе).

При этом арбитражные суды исходили из того, что по форме и содержанию спорные векселя соответствуют требованиям закона; ООО "Набережночелнинская ИФК" является законным держателем векселей и вправе осуществлять все права по ним, при этом срок исполнения вексельного обязательства наступил; оригиналы векселей приобщены к материалам дела.

Между тем при принятии обжалуемых судебных актов, арбитражными судами не было учтено следующее.

Нормы вексельного законодательства устанавливают необходимость наличия на векселе подписи лица, выдающего вексель. При выдаче векселя от имени юридического лица вексель должен быть подписан лицом, уполномоченным на совершение таких действий в соответствии со статьей 53 ГК РФ.

Согласно положениям статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Как следует из материалов дела векселя серии АА N 0008451 от 19.06.2009, N 0008383 от 17.08.2009, N 0015828 от 18.08.2009, N 0015837 от 21.08.2009, N 0015840 от 24.08.2009, N 0015854 и N 0015853 от 01.09.2009, N 0015875 от 11.09.2009, N 0015884 от 15.09.2009, N 0015890 от 16.09.2009, N 0015897 от 21.09.2009, N 0015908 от 25.09.2009, N 0015911 от 29.09.2009, N 0008446 от 21.10.2009, N 0015975 от 25.11.2009, N 0014358 от 23.12.2009, N 0014362 от 25.12.2009, N 0014365, N 0014369 и N 0014366 от 29.12.2009, N 0014372, N 0014371 и N 0014374 от 30.12.2009, подписаны от имени ОАО "ИФК" Нурисламовым Р.Ф. в качестве руководителя (генерального директора) общества.

Остальные векселя (вплоть до выданных 18.05.2010) подписаны от имени ОАО "ИФК" в качестве его руководителя (генерального директора) Иоффе А.В.

Вместе с тем при рассмотрении спора в суде первой инстанции конкурсным управляющим должника, ссылавшимся на подписание векселей от имени общества неуполномоченными лицами, в материалах дела были представлены сведения налогового органа о лицах, имеющих право действовать без доверенности от имени юридического лица - ОАО "ИФК", согласно которым в отдельные периоды времени (с 19.10.2009 по 21.10.2010, с 08.02.2010 по 17.03.2010, с 07.04.2010 по 23.04.2010), правом на совершение действий от имени ОАО "ИФК" без доверенности обладали одновременно несколько лиц. В отношении Иоффе А.В. налоговым органом представлены сведения относительно наличия у последнего права на совершение от имени общества действий без доверенности в период времени, начиная лишь с 24.06.2010.

Однако указанный документ не был предметом исследования и оценки суда, проверка содержащихся в нем сведений судом также не осуществлялась.

В то же время, из представленных в материалах дела документов (в том числе решений арбитражных судов по делам N А65-18411/2011 и А65-667/2012) следует, что Нурисламов Р.Ф. являлся единоличным исполнительным органом ОАО "ИФК" до 24.09.2009 - даты принятия советом директоров общества решения об его отстранении от занимаемой должности, а внеочередным собранием акционером ОАО "ИФК" от 23.04.2010 было принято решение о ликвидации общества и назначении ликвидатора (копия протокола представлена в материалах дела).

По смыслу же положений статей 53, 103 ГК РФ, статей 48 (пункт 8 часть 1), 65 (пункт 9 часть 1) Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа определяется на основании решения компетентного органа управления общества. В силу положений пункта 3 статьи 61 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

При повторном рассмотрении спора в апелляционном порядке, арбитражный суд, отклоняя доводы заявителей жалоб относительно подписания векселей от имени общества неуполномоченными лицами, ссылавшихся на приведенные выше обстоятельства, исходил из наличия в обществе корпоративного конфликта, в том числе и по поводу легитимности его единоличного исполнительного органа; подтверждения полномочий Нурисламова Р.Ф. как лица, обладающего правом на совершение от имени общества действий без доверенности, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 06.12.2012; отсутствия вступившего в законную силу судебного акта о признании недействительной сделки по выдаче спорных векселей и как следствие, недоказанности заявителями жалоб своих доводов относительно подписания векселей от имени общества неуполномоченным лицом.

При этом вопрос, касающийся полномочий Иоффе А.В., подписавшего векселя от имени общества, на совершение им в соответствующий датам выдачи векселей период времени указанных действий от имени последнего, остался за пределами исследования и оценки судов и не нашел своего отражения в обжалуемых судебных актах.

Между тем сведения о Нурисламове Р.Ф. как лице, обладающем полномочиями на совершение от имени общества действий без доверенности, содержащиеся в выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 06.12.2012, не могут являться бесспорным доказательством обладания указанным лицом такими полномочиями в 2009 году, в период подписания им в качестве руководителя общества векселей датой выдачи 19.06.2009, 17.08.2009, 18.08.2009, 21.08.2009, 24.08.2009, 01.09.2009, 11.09.2009, 15.09.2009, 16.09.2009, 21.09.2009, от 25.09.2009, 29.09.2009, 21.10.2009, 25.11.2009, 23.12.2009, от 25.12.2009, 29.12.2009 и 30.12.2009.

Учитывая же четко определенные действующим законодательством последствия подписания векселя неуполномоченным лицом или лицом, превысившим свои полномочия, а также разъяснения, содержащихся в пункте 13 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - постановления Пленумов от 04.12.2000 N 33/14), суд кассационной инстанции находит ошибочными выводы апелляционного суда относительно необходимости оспаривания сделок по выдаче векселей как совершенных неуполномоченным лицом, по основаниям статьи 174 ГК РФ.

В этой связи полномочия Нурисламова Р.Ф. как единоличного исполнительного органа общества на подписание от его имени выданных в 2009 году спорных векселей, учитывая доводы заявителей жалоб об отстранении последнего решением совета директоров общества от 24.09.2009 от занимаемой должности и представленные в материалах дела доказательства, подлежали проверке применительно к положениям статей 53, 103 ГК РФ, статей 48 (пункт 8 часть 1), 65 (пункт 9 часть 1) Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

В указанном порядке также подлежали проверке и полномочия Иоффе А.В. на подписание им от имени общества выданных в период с 22.12.2009 по 18.05.2010 векселей.

Необходимость проверки вопроса о полномочиях Нурисламова Р.Ф. и Иоффе А.В., подписавших спорные векселя от имени общества в качестве его единоличного исполнительного органа, обусловлена разъяснениями, данными в пункте 13 постановления Пленумов от 04.12.2000 N 33/14, согласно которым в соответствии со статьями 8, 77 Положения о переводном и простом векселе каждый, кто подписал простой либо переводной вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю и, если он уплатил, имеет те же права, которые имел тот, кто был указан в качестве представляемого. В таком же положении находится представитель, который превысил свои полномочия.

Исходя из этого лицо, получившее вексель от представителя, не имеющего достаточных полномочий на выдачу (передачу) векселя, не может требовать исполнения от лица, от имени которого вексель выдан (передан). Однако оно может требовать платежа от самого лица, подписавшего вексель, в том же объеме и при тех же условиях как если бы он выдал (передал) вексель от себя лично.

Поскольку статья 8 Положения о переводном и простом векселе, а также нормы статьи 183 ГК РФ устанавливают четко определенные последствия подписания векселя неуполномоченным лицом или лицом, превысившим свои полномочия (невозможность требовать исполнения по векселю от лица, от имени которого выдан вексель), то при наличии соответствующих возражений векселедателя (в рассматриваемом случае - его кредиторов) в предмет доказывания по требованию, основанному на таком векселе, должны входить данные обстоятельства.

Однако обстоятельства, свидетельствующие о соответствующих полномочиях у Нурисламова Р.Ф. и Иоффе А.В., судами не устанавливались, учредительные и иные документы общества, принятые на момент составления (выдачи) векселей и подтверждающие полномочия исполнительных органов, в материалах дела судом не затребовались.

Приходя к выводу о том, что спорные векселя были выданы самим должником, в связи с чем последний является обязанным по ним лицом, арбитражный суд апелляционной инстанции исходил из представленных в материалах дела приходных кассовых ордеров, на основании которых первоначальными векселедержателями в кассу общества поступали денежные средства в оплату векселей.

Между тем доводы заявителей жалоб, заявивших о фальсификации указанных документов и оспаривающих факт получения обществом указанных денежных, со ссылкой на отсутствие в документах бухгалтерской отчетности общества, представляемой им в налоговый орган по упрощенной системе налогообложения, отражения операций по выпуску в обращение спорных векселей и представленные в их подтверждение документы, в нарушение требований статьи 71 АПК РФ не были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции.

Установление же обстоятельств, связанных с полномочиями Нурисламова Р.Ф. и Иоффе А.В. на дату составления (выдачи) спорных векселей, а также последующим одобрением данных сделок, учитывая, что подписанные ими векселя в последующем были переданы обществу, в котором указанные лица обладают корпоративным контролем, может повлиять на оценку их действий на предмет соответствия статье 10 ГК РФ.

Кроме того, как следует из текстов обжалуемых судебных актов, принимая решение в отношении требования ООО "Набережночелнинская ИФК", арбитражные суды исходили из факта законности владения последним 162 векселями ОАО "ИФК". Между тем в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции кредитором было заявлено об уточнении размера требования и состава вексельных обязательств должника со ссылкой на конкретные векселя (155 штук).

Таким образом, обжалуемые судебные акты не позволяют определить, исходя из обязательств по каким векселям они были приняты.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты нельзя признать обоснованными и законными как принятые без исследования всех имеющих значение для правильного рассмотрения спора обстоятельств.

Согласно положениям части 2 статьи 287 АПК РФ, суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены или были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

В силу изложенного, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.12.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2013 подлежат отмене, а обособленный спор по требованию ООО "Набережночелнинская ИФК" к должнику о включении в реестр - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, при котором суду следует устранить отмеченные нарушения, установить все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ дать оценку имеющимся в деле доказательствам, доводам и возражениям участвующих в рассмотрении дела лиц, и с учетом установленного разрешить спор в соответствии с требованиями закона, регулирующего спорные правоотношения.

Также, учитывая нормы Положения о переводном и простом векселе и конкретные обстоятельства спорных правоотношений, необходимо решить вопрос о привлечении к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора граждан Нурисламова Р.Ф. и Иоффе А.В., так как принятие по нему решения может повлиять на права и обязанности указанных лиц.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.12.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2013 по делу N А65-22843/2012 отменить. Обособленный спор о включении требования общества с ограниченной ответственностью "Набережночелнинская ипотечно-финансовая компания" в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества "Ипотечная финансовая компания" направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина А.А. Минеева