Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 5 мая 2014 г. N Ф06-5578/13 по делу N А57-231/2008

г. Казань

05 мая 2014 г.

Дело N А57-231/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 мая 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Савкиной М.А., Конопатова В.В.,

при участии представителей:

главы крестьянского (фермерского) хозяйства Нагуманова М.Б. - Мухамеджанова И.Н., доверенность от 21.04.2014,

арбитражного управляющего Мещерского О.М. - Воронежской Е.М., доверенность от 14.01.2014,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Ассоциации крестьянских хозяйств "Заря" Мещерского Олега Михайловича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.12.2013 (судья Плетнева Н.М.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2014 (председательствующий судья Агибалова Г.И., судьи Грабко О.В., Пригарова Н.Н.)

по делу N А57-231/2008

по заявлению конкурсного управляющего Ассоциации крестьянских хозяйств "Заря" Мещерского Олега Михайловича о признании недействительными сделок, совершенных между Ассоциацией крестьянских хозяйств "Заря" и главой крестьянского (фермерского) хозяйства Нагумановым Муратом Биярслановичем, Саратовская область, Саратовский район, совхоз "15 лет Октября"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Ассоциации крестьянских хозяйств "Заря", Саратовская область, Саратовский район, с. Рыбушка (ИНН 6432005328, ОГРН 1086432000291),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Ассоциации крестьянских хозяйств "Заря" (далее - АКХ "Заря", должник), обратился конкурсный управляющий должника - Мещерский Олег Михайлович, с заявлением о признании недействительными сделок - договоров купли-продажи нежилых зданий и сооружений от 18.08.2012, заключенных между АКХ "Заря и Главой КФХ Нагумановым Муратом Биярслановичем, и применении последствий недействительности сделок в виде обязания главы КФХ Нагумоновава М.Б. возвратить в конкурсную массу должника недвижимое имущество, полученное по ничтожным сделкам.

До рассмотрения спора по существу, судом первой инстанции, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), приняты уточнения требований конкурсного управляющего должника, Мещерского О.М.

Заявитель просил признать сделки недействительными на основании статей 167-168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), как ничтожные, вследствие несоответствия требованиям закона или иных правовых актов.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.12.2013 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника Мещерского О.М.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2014 определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.12.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий АКХ "Заря" Мещерский О.М. просит судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.02.2008 по делу N А57-231/2008 должник - АКХ "Заря", признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства как отсутствующий должник, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Прожогин А.Г.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2012 Прожогин А.Г. был отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АКХ "Заря".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.12.2012 конкурсным управляющим должника утвержден Мещерский О.М.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.08.2013 продлен срок конкурсного производства Ассоциации крестьянских хозяйств "Заря" на три месяца, до 16.11.2013.

18 августа 2012 г. конкурсным управляющим АКХ "Заря" Прожогиным А.Г. и Главой КФХ Нагумановым М.Б. было заключено 8 договоров купли-продажи нежилых зданий и сооружений по адресу: Саратовская область, Саратовский район, п.ц.у. совхоза "15 лет Октября" (адрес по кадастровому и техническому паспорту: Саратовский район, с. Рыбушка, б/н):

1. нежилого помещения конторы общей площадью 118,1 кв. м, кадастровый номер 63:243:003:000017480:А:20002, за 40 000 рублей (оплата произведена наличными согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 18.08.2012 N 1 в сумме 40 000 рублей);

2. нежилого помещения коровника на 200 голов площадью 1634,9 кв. м, кадастровый номер 64:0:0:0:63:243:003:000017480:Ж за 90 000 рублей (оплата произведена наличными согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 18.08.2012 N 3 в сумме 90 000 рублей);

3. нежилого помещения телятника общей площадью 439,0 кв. м, кадастровый номер 64:0:0:0:63:243:003:000017480:Б за 30 000 рублей (оплата произведена наличными согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 18.08.2012 N 2 в сумме 30 000 рублей);

4. нежилого помещения автогаража площадью 40,3 кв. м, кадастровый номер 64:0:0:0:63:243:003:000017480:В:20001, за 13 000 рублей (оплата произведена наличными согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 18.08.2012 N 4 в сумме 13 000 рублей);

5. нежилого помещения мастерской общей площадью 362,4 кв. м, кадастровый номер 64:0:0:0:63:243:003:000017480:Д:20002, за 75 000 рублей (оплата произведена наличными согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 18.08.2012 N 6 в сумме 75 000 рублей);

6. нежилого помещения склада минеральных удобрений общей площадью 487,7 кв. м, кадастровый номер 64:0:0:0:63:243:003:000017480:3:20002, за 70 000 рублей (оплата произведена наличными согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 18.08.2012 N 7 в сумме 70 000 рублей);

7. нежилого помещения фруктохранилища общей площадью 644,3 кв. м, кадастровый номер 64:0:0:0:63:243:003:000017480:ЕЕ1:20002, за 110 000 рублей (оплата произведена наличными согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 18.08.2012 N 8 в сумме 110 000 рублей);

8. нежилого помещения автогаража площадью 216,2 кв. м, кадастровый номер 64:0:0:0:63:243:003:000017480:В:20002, за 57 000 рублей (оплата произведена согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 18.08.2012 N 5 в сумме 57 000 рублей).

Акты приема-передачи нежилых помещений к взаимосвязанным договорам составлены 18.08.2012. Общая сумма расчета, произведенного наличными по сделкам, составила 485 000 рублей. Указанные денежные средства были получены лично конкурсным управляющим Прожогиным А.В. и впоследствии переданы новому управляющему Мещерскому О.М.

По мнению конкурсного управляющего, оспорившего вышеперечисленные сделки, должник не являлся собственником проданного имущества на момент заключения данных договоров, поэтому указанные договоры надо признать недействительными и вернуть проданное имущество в конкурсную массу АКХ "Заря".

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующих обстоятельств.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой 7 Закона о банкротстве.

Пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсный управляющий вправе распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 139 Закона о банкротстве в течение месяца с даты окончания инвентаризации и оценки предприятия должника, имущества должника конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложения о продаже имущества должника. После проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктов 3 - 19 статьи 110 и пункта 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 данного Закона (пункт 3 статьи 139 Закона о банкротстве). Имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов (пункт 5 статьи 139 указанного Закона).

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что конкурсным управляющим Мещерским О.М. не указано по каким специальным, установленным главой Закона о банкротстве, нормам, он усматривает недействительность сделок.

Судами было установлено, что 02.03.1992 учредительным собранием ассоциации крестьянских хозяйств, организованной на базе совхоза "15 лет Октября", принято решение о создании АКХ "Заря". Учредителями созданной ассоциации становятся перечисленные в договоре учредителей о создании АКХ "Заря" 66 глав крестьянских хозяйств.

04 марта 1992 г. заключен учредительный договор о создании АКХ "Заря", из которого следует, что ассоциация приобретает права юридического лица с момента ее регистрации исполнительным комитетом Саратовского районного совета народных депутатов.

02 марта 1992 г. Исполнительным комитетом Саратовского районного совета народных депутатов Саратовской области принято решение N 64/1 о регистрации АКХ "Заря", являющейся правопреемником совхоза "15 лет Октября".

28 мая 1992 г., во исполнение решения о преобразовании совхоза "15 лет Октября", составлен акт о разделе имущества совхоза между АКХ "Заря" и акционерным обществом "Белогорье".

Из указанного акта следует, что АКХ "Заря" передано в собственность: мастерская (1 и 2 боксы, слесарка), автогараж (все остальные боксы), контора (2 этаж) телятник, коровник, фруктохранилище (3 камеры на 315 т) магазин-склад (2/3) склад в саду (2/3) склад минеральных удобрений (2/3) котельная (2/3) силосная траншея.

Доказательств того, что реорганизация совхоза "15 лет Октября" с созданием на базе его имущества АКХ "Заря" произведена работниками совхоза в нарушение действующего законодательства, а учредительные документы АКХ "Заря" - устав и решение учредительного собрания ассоциации крестьянских хозяйств, организованной на базе совхоза "15 лет Октября", о создании АКХ "Заря", признаны недействительными - не имеется.

30 июля 2004 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о прекращении деятельности ЗАО "Белогорье" в связи с его ликвидацией и завершением конкурсного производства.

В этой связи суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьей 218 ГК РФ и статьей 6 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о регистрации), пришли к выводу, что на момент совершения оспариваемых сделок АКХ "Заря" обладало правом собственности на спорное имущество, как правопреемник совхоза "15 лет Октября", в порядке реорганизации, поскольку право на указанные объекты недвижимости возникло у АКХ "Заря" до введения в действие Закона о регистрации.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2013 по делу N А57-4596/2011 отказано в удовлетворении иска АКХ "Заря" о признании права собственности на спорные объекты недвижимости, поскольку истец не обладает зарегистрированным правом собственности на спорное имущество и фактически им не владеет, указав вместе с тем, со ссылкой на разъяснения, которые даны в пункте 59 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при рассмотрении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", что иск о признании права, заявленный лицами, права и сделки которых в отношении спорного имущества никогда не были зарегистрированы, может быть удовлетворен в тех случаях, когда права на спорное имущество возникли до вступления в силу Закона о регистрации и не регистрировались в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 6 Закона, либо возникли независимо от их регистрации в соответствии с пунктом 2 статьи 8 ГК РФ.

В ходе рассмотрения спора по делу N А57-4596/2011 апелляционным судом было отказано в праве собственности АКХ "Заря", поскольку спорное имущество выбыло из владения АКХ "Заря", вследствие его передачи по договорам купли-продажи КФХ Нагуманова М.Б.

Судами в данном случае было установлено, что реализация спорного имущества была произведена предыдущим конкурсным управляющим при осуществлении им своих полномочий, в соответствии с Положением о порядке, сроках и об условиях продажи имущества должника, утвержденным собранием кредиторов 12.04.2011.

Продажа спорного имущества была осуществлена конкурсным управляющим по рыночной цене, в соответствии с отчетом оценщика. Денежные средства (485 000 рублей) поступили на расчетный счет должника в сумме, достаточной для расчетов со всеми кредиторами (реестровая задолженность - 354 022,46 руб.)

Порядок реализации имущества, в том числе решение собрания кредиторов, утвердившее данный порядок, конкурсными кредиторами и иными лицами не были оспорены.

Кроме этого, как указали суды, конкурсный управляющий Мещерский О.М. не доказал, что стоимость нежилых помещений, указанная в договорах купли-продажи, не соответствует их действительной стоимости и является явно заниженной.

Также не нашел своего подтверждения довод заявителя, что сделки совершены с целью вывода имущества из конкурсной массы, так как, исполняя обязанности конкурсного управляющего, Прожогин А.Г. обязан был и принял меры к реализации имущества должника.

В результате этой реализации полученные денежные средства позволяли удовлетворить требования всех кредиторов, включенных в реестр, что и является основной целью конкурсного производства. В связи с чем, суды не усмотрели правовых оснований для квалификации спорных сделок как направленных на причинение вреда или причинивших вред кредиторам.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о том, что заявитель не представил доказательств занижения цены сделок, и не доказал, что в сравнимых обстоятельствах можно было получить больше денежных средств в конкурсную массу.

Кроме того, заинтересованными лицами, конкурсными кредиторами, результаты оценки не были оспорены в порядке, установленном Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 139 Закона о банкротстве спорное недвижимое имущество реализовано бывшим конкурсным управляющим Прожогиным А.Г. без проведения торгов по цене, установленной в отчете об оценке от 17.08.2012 N 124, составленном ООО "Центр оценочных и проектных технологий "Профи" (пункт 1.3 договоров), в соответствии с Положением о порядке, сроках и об условиях продажи имущества должника, утвержденным собранием кредиторов.

Кроме этого, суды обоснованно признали, что не усматривается правового интереса для должника относительно признания сделок недействительными по основанию отсутствия титула собственника, поскольку интересы конкурсных кредиторов в этом случае могут пострадать, тогда как задача конкурсного управляющего - охранять интересы конкурсных кредиторов и наполнять конкурсную массу.

Суд кассационной инстанции выводы судов находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по делу обстоятельствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе и озвученные в судебном заседании, подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств и доводов, опровергающих выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.12.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2014 по делу N А57-231/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

М.А. Савкина В.В. Конопатов