Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 сентября 2014 г. N Ф06-14896/13 по делу N А12-6350/2010

г. Казань

16 сентября 2014 г.

Дело N А12-6350/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 сентября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Богдановой Е.В., Герасимовой Е.П.,

при участии:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Береславский порт" Никитина А.М.,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Порт Береславка"

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2014 (председательствующий судья Агибалова Г.И., судьи Самохвалова А.Ю., Грабко О.В.)

по делу N А12-6350/2010

по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Береславский порт", Волгоградская область (ИНН 3446018931, ОГРН 1053460055934),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области 13.11.2013 в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Береславский порт" (далее - ООО "Береславский порт", должник) обратился конкурсный управляющий ООО "Береславский порт" с заявлением, в котором просил, с учетом уточнения:

- признать недействительной сделку купли-продажи имущества от 18.03.2010, заключенную между ООО "Береславский порт" и обществом с ограниченной ответственностью "Торговля и услуги" (далее - ООО "Торговля и услуги") в отношении следующих объектов:

здание тарного цеха, расположенное по адресу: волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, улица Новая, 1А;

здание зернохранилища, расположенное по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, улица Новая, 1Б;

здание овощехранилища, расположенное по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, улица Новая, 1В;

здание весовой, расположенное по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, улица Новая, 1Г;

здание лаборатории, расположенное по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, улица Новая, 1Д;

земельный участок, расположенное по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, улица Новая, дом N 2А;

земельный участок, расположенное по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, улица Новая, дом N 2Б;

-признать недействительной государственную регистрационную запись о переходе прав собственника от ООО "Береславский порт" к ООО "Торговля и услуги" на указанное недвижимое имущество по договору купли-продажи имущества от 18.03.2010;

- признать недействительной сделку купли-продажи имущества от 24.11.2010, заключенную между ООО "Торговля и услуги" и ООО "Петросталь" в отношении следующих объектов:

здание тарного цеха, расположенное по адресу: волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, улица Новая, 1А;

здание зернохранилища, расположенное по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, улица Новая, 1Б;

здание овощехранилища, расположенное по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, улица Новая, 1В;

здание весовой, расположенное по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, улица Новая, 1Г;

здание лаборатории, расположенное по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, улица Новая, 1Д;

земельный участок, расположенный по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, улица Новая, дом N 2А;

земельный участок, расположенный по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, улица Новая, дом N 2Б;

- признать недействительной государственную регистрационную запись о переходе прав собственника от ООО "Торговля и услуги" к ООО "Петросталь" на указанное недвижимое имущество по договору купли-продажи имущества от 24.11.2010;

- признать недействительной сделку от 04.05.2011 по внесению недвижимого имущества:

здание тарного цеха, расположенное по адресу: волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, улица Новая, 1А;

здание зернохранилища, расположенное по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, улица Новая, 1Б;

здание овощехранилища, расположенное по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, улица Новая, 1В;

здание весовой, расположенное по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, улица Новая, 1Г;

здание лаборатории, расположенное по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, улица Новая, 1Д;

земельный участок, расположенный по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, улица Новая, дом N 2А;

земельный участок, расположенный по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, улица Новая, дом N 2Б;

- признать недействительной государственную регистрационную запись о переходе прав собственника к ООО "Порт Береславка" на указанное недвижимое имущество;

- применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО "Береславский порт" следующего имущества:

здание тарного цеха, расположенное по адресу: волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, улица Новая, 1А;

здание зернохранилища, расположенное по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, улица Новая, 1Б;

здание овощехранилища, расположенное по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, улица Новая, 1В;

здание весовой, расположенное по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, улица Новая, 1Г;

здание лаборатории, расположенное по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, улица Новая, 1Д;

земельный участок, расположенный по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, улица Новая, дом N 2А;

земельный участок, расположенный по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, улица Новая, дом N 2Б.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 10.04.2014 указанное заявление конкурсного управляющего ООО "Береславский порт" оставлено без рассмотрения со ссылкой на положения статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), поскольку в производстве Арбитражного суда Волгоградской области имеется дело N А12-9944/2013 по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2014 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 10.04.2014 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

ООО "Порт Береславка", не согласившись с постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2014, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставив в силе определение Арбитражного суда Волгоградской области от 10.04.2014, исключив на листе 6 определения суда вывод Арбитражного суда Волгоградской области: "Соответственно срок на применение последствий недействительности ничтожности сделки не истек".

Проверив законность обжалуемого судебного акта, исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебного акта.

В рамках настоящего обособленного спора на рассмотрении арбитражного суда находится заявление конкурсного управляющего ООО "Береславский порт" с заявлением о признании недействительной сделки купли-продажи имущества от 18.03.2010, заключенной между ООО "Береславский порт" и ООО "Торговля и услуги".

В обоснование своих требований конкурсный управляющий ООО "Береславский порт" ссылается на нормы статей 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ), а также указывает на нарушение пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку в результате совершения оспариваемых взаимосвязанных сделок по отчуждению его имущества, в пределах года до банкротства должника,- выведены активы должника, и причинен вред конкурсным кредиторам. Кроме того, по мнению заявителя, спорные сделки являются притворными, имеющими цель прикрыть сделку по безвозмездному выводу имущества должника в пользу третьих лиц.

Суд первой инстанции указав, что ООО "Береславский порт" уже был заявлен иск с аналогичным предметом и основаниями к этому же ответчику в рамках дела N А12-9944/2013, оставил заявление конкурсного управляющего ООО "Береславский порт" по настоящему спору без рассмотрения.

При этом суд первой инстанции установил, что в производстве Арбитражного суда Волгоградской области находится дело N А12-9444/2013, которое принято к производству на основании определения суда от 18.04.2013, по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО "Береславский порт" об истребовании имущества из чужого незаконного владения, а именно: здания овощехранилища, назначение производственное, общая площадь 4589,2 кв.м., лит.А, адрес: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, ул. Новая, 1В; здания лаборатории, назначение производственное, общая площадь 29,7 кв. м, лит. А, адрес: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, ул. Новая, 1Д; здания весовой, назначение производственное, общая площадь 142,5 кв.м. лит.А, адрес: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, ул. новая, 1Г; здания тарного цеха, назначение производственное, общая площадь 492,2 кв.м., лит.А, адрес: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, ул. новая, 1А; здания зернохранилища, назначение производственное, общая площадь 1412,4 кв.м., лит.А, адрес: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, ул. Новая, 1Б; земельного участока, категория земель: земли населенных пунктов, площадь 76017 кв.м., адрес Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, ул. Новая, дом 2А, кадастровый (или условный) номер 34:09:05 03 01:001; земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, площадь 22 332 кв.м., адрес: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, ул. новая, дом 2Б, кадастровый (или условный) номер 34:09:05 03 01: 002.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 01.08.2013 по делу N А12-9444/2013, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14.03.2014 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 01.08.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013 по делу N А12-9444/2013 отменены; дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Посчитав, что данные требования являются тождественными, а заявление конкурсного управляющего ООО "Береславский порт" об оспаривании сделок в рамках дела N А12-6350/2010 было принято к производству на основании определения суда от 18.12.2013, то есть позже принятия определения суда по делу N А12-9444/2013, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявленные по настоящему делу требования следует оставить без рассмотрения.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции и направляя дело на новое рассмотрение в арбитражный суд, правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что в производстве арбитражного суда, суда общей юрисдикции, третейского суда имеется дело по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Из приведенной нормы следует, что тождественность исковых требований определяется как совпадение сторон, предмета и основания иска.

Под предметом исковых требований понимается материально-правовое требование к ответчику о совершении им определенных действий либо воздержании от них, признании существования (отсутствия) правоотношения, его изменении или прекращении; а под основанием исковых требований - обстоятельства (факты), с которыми истец связывает свое требование к ответчику.

По настоящему делу предметом заявленных требований конкурсного управляющего ООО "Береславский порт" является признание недействительными сделок купли -продажи недвижимого имущества: от 18.03.2010 между ООО "Береславский порт" и ООО "Торговля и услуги"; от 24.11.2010 между ООО "Торговля и услуги" и ООО "Петросталь"; от 04.05.2011 по внесению недвижимого имущества в уставный капитал ООО "Порт Береславка"; применение последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО "Береславский порт" спорного имущества.

Основаниями заявленных требований указаны: вывод активов должника с целью причинения вреда и причинение вреда конкурсным кредиторам (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), а также притворность сделок, фактически направленных на безвозмездное получение имущества бывшим руководителем должника (статья 170 ГК РФ).

В свою очередь, в рамках дела N А12-9444/2013 предметом исковых требований ООО "Береславский порт" к ООО "Порт Береславка" является истребование имущества из чужого незаконного владения, а именно: здания овощехранилища, назначение производственное, общая площадь 4589,2 кв. м, лит.А, адрес: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, ул. Новая, 1В; здания лаборатории, назначение производственное, общая площадь 29,7 кв. м, лит. А, адрес Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, ул. Новая, 1Д; здания весовой, назначение производственное, общая площадь 142,5 кв. м лит.А, адрес: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, ул. новая, 1Г; здания тарного цеха, назначение производственное, общая площадь 492,2 кв. м, лит.А, адрес: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, ул. новая, 1А; здания зернохранилища, назначение производственное, общая площадь 1412,4 кв. м, лит.А, адрес: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, ул. новая, 1Б; земельного участка категория земель: земли населенных пунктов, площадь 76017 кв. м, адрес Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, ул. Новая, дом 2А, кадастровый (или условный) номер 34:09:05 03 01:001; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь 22 332 кв. м, адрес: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, ул. новая, дом 2Б, кадастровый (или условный) номер 34:09:05 03 01: 002 (с учетом заявления в порядке статьи 49 АПК РФ).

Основанием иска по делу N А12-9444/2013 является ничтожность договора купли-продажи от 18.03.2010, а именно: получение недвижимого имущества безвозмездно (признак договора дарения); отсутствие согласия временного управляющего на совершение сделки - отчуждение имущества, составляющего более 5% стоимости активов должника на дату введения наблюдения; занижение стоимости продаваемого имущества, поскольку спустя 6 дней после получения свидетельства о регистрации перехода права собственности общество "Торговля и услуги" продало имущество в семь раз дороже, чем цена его покупки; все сделки по отчуждению спорного имущества совершены в короткий период (шесть месяцев), ООО "Торговля и услуги" ликвидировано, что свидетельствует о том, что оно выполняло функцию посредника с целью создать добросовестного приобретателя - ответчика; в настоящее время право собственности на недвижимое имущество зарегистрировано за ответчиком, директором которого является Салата Ю.И., бывший директор истца, подписавшего договор купли-продажи от 18.03.2010.

Данный спор находится в суде первой инстанции на новом рассмотрении после отмены кассационной инстанцией судебных актов суда первой и апелляционной инстанций.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав и сопоставив предметы споров, их основания и круг лиц, пришел к правильному выводу о том, что указанные споры не являются тождественными и не создают препятствий для рассмотрения заявленных требований по настоящему спору в деле о банкротстве.

Указанное подтверждается тем, что различны материально правовые требования (предмет иска) по обоим делам: по настоящему спору предмет иска - недействительность сделок с применением реституционных требований, по делу N А12-9444/2013 - только виндикационные требования.

Основания иска по указанным делам также не идентичны.

В настоящем деле требования основаны ссылкой на недействительность сделок по их оспоримости, по основаниям нарушения законодательства о банкротстве; по делу N А12-9444/2013 - истец ссылается на ничтожность сделок по общим гражданско-правовым основаниям.

Круг лиц, участвующих в делах также является различным.

Кроме того, как правильно указано судом апелляционной инстанции, настоящий спор должен рассматриваться в рамках дела о банкротстве ООО "Береславский порт".

По правилам пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.8 и статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление арбитражного управляющего об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В связи с этим после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве при предъявлении арбитражным управляющим иска о признании недействительной сделки должника (как оспоримой, так и ничтожной) и (или) о применении последствий недействительности сделки должника в общем порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, суд:

а) если заявление подано в суд, рассматривающий дело о банкротстве, - принимает и рассматривает это заявление как поданное в рамках дела о банкротстве, на что указывает в определении о его принятии;

б) если заявление подано в другой суд - принимает его и передает в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 39 АПК РФ в суд, ведущий дело о банкротстве, для рассмотрения как поданного в рамках дела о банкротстве, на что указывает в определении о принятии заявления и передаче дела. (в ред. постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 59)

Указанное выше, однако, не препятствует арбитражному управляющему при рассмотрении другого дела вне рамок дела о банкротстве ссылаться на факт ничтожности сделки должника.

Иски должника о признании недействительными сделок по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, предъявленные должником и принятые судом к производству до введения в отношении должника процедуры внешнего управления или конкурсного производства, подлежат рассмотрению в общем порядке вне рамок дела о банкротстве и после введения в отношении должника такой процедуры (пункт 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.08.2010 в отношении ООО "Береславский порт" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.11.2010 ООО "Береславский порт" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Заявление конкурсного управляющего ООО "Береславский порт" Горн И.Б. об оспаривании сделок по настоящему делу было принято судом 13.11.2013.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что заявление конкурсного управляющего ООО "Береславский порт", признанного несостоятельным (банкротом), в отношении сделок, совершенных должником и иными лицами, подлежало рассмотрению в рамках дела о банкротстве должника и оставление в данном случае без рассмотрения заявленных требований противоречит статье 148 АПК РФ, и влечет нарушение принципа доступности правосудия.

Таким образом, соответствует нормам права и обстоятельствам дела вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований у суда первой инстанции для оставления заявления без рассмотрения по настоящему делу по пункту 1 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Более того, как правильно отметил суд апелляционной инстанции, суд первой инстанции, оставив заявленные требования без рассмотрения, дал правовую оценку юридически значимому обстоятельству - истечению срока исковой давности по заявленным требованиям, что в любом случае, при не рассмотрении спора по существу, является недопустимым.

С учетом изложенного постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2014 является законным и обоснованным и у суда первой инстанции отсутствовали основания для оставления заявления без рассмотрения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2014 по делу N А12-6350/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Е.В. Богданова Е.П. Герасимова