Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 октября 2014 г. N Ф06-15839/13 по делу N А65-9456/2012

г. Казань

02 октября 2014 г.

Дело N А65-9456/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 октября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Савкиной М.А., Герасимовой Е.П.,

при участии:

Усманова Альмера Гарафовича,

Гарафова Дамира Расиховича,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Ремстройреставрация" Жалдака Игоря Васильевича,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Усманова Альмера Гарафовича, индивидуального предпринимателя Гарафова Дамира Расиховича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.05.2014 (судья Гильфанова Р.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2014 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи: Липкинд Е.Я., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-9456/2012

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Ремстройреставрация" Жалдака Игоря Васильевича о взыскании убытков с бывшего руководителя должника Усманова Альмера Гарафовича в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Ремстройреставрация", г. Казань (ОГРН 1081690038572, ИНН 1655159851),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.08.2012 общество с ограниченной ответственностью "Ремстройреставрация" (далее - ООО "Ремстройреставрация", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на три месяца и конкурсным управляющим должником утвержден Жалдак И.В.

Конкурсный управляющий ООО "Ремстройреставрация" Жалдак И.В. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением (с учетом увеличения требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о взыскании с бывшего руководителя должника Усманова А.Г. убытков в размере 3 825 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.10.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2013, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12.03.2014 принятые по спору судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.05.2014 заявление ООО "Ремстройреставрация" удовлетворено частично, с Усманова А.Г. в пользу должника взыскано 525 000 руб. убытков.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2014 судебный акт первой инстанции от 20.05.2014 оставлен без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Индивидуальный предприниматель Гарафов Д.Р. (далее - ИП Гарафов Д.Р.) и Усманов А.Г. обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами.

ИП Гарафов Д.Р. просит отменить принятые по делу судебные акты в части отказа конкурсному управляющему должником во взыскании 3 300 000 руб. убытков и удовлетворить требование о взыскании с Усманова А.Г. в пользу должника убытков в полном объеме - 3 825 000 руб.

Усманов А.Г. просит отменить обжалуемые определение, постановление в части взыскания с него 525 000 руб. убытков и отказать в удовлетворении требований конкурсного управляющего в полном объеме.

В обоснование кассационных жалоб заявители указали на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

В судебном заседании заявители кассационных жалоб поддержали доводы, изложенные в них, просили частично отменить обжалуемые судебные акты. Конкурсный управляющий должником Жалдак И.В. поддержал кассационную жалобу ИП Гарафова Д.Р., просил ее удовлетворить.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.05.2014 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2014 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Исходя из подпункта 5 пункта 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе от имени должника предъявить иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействиями) руководителя должника.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией), они должны действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, поскольку несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием).

В силу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность по доказыванию недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, возлагается на истца.

Пунктами 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 62) установлено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Как следует из материалов дела, что Усманов А.Г. являлся руководителем и единственным участком ООО "Ремстройреставрация".

Судами установлено, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2012 по делу N А65-9456/2012 признаны недействительными сделки по перечислению ООО "Ремстройреставрация" ООО "Ремонтно-строительный трест "ДизайнРемСтрой" денежных средств в размере 525 000 руб. (по платежным поручениям от 24.02.2012 N 3, от 02.03.2012 N 6, от 12.03.2012 N 11, от 16.03.2012 N 12, от 21.03.2012 N 13, от 03.04.2012 N 15) и применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Ремонтно-строительный трест "ДизайнРемСтрой" в пользу ООО "Ремстройреставрация" указанной суммы.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.05.2013 по делу N А65-9456/2012 договор о продаже долга (цессия) от 10.01.2012, заключенный между ООО "Ремстройреставрация" и ООО "Ремонтно-строительный трест "ДизайнРемСтрой", согласно которому ООО "Ремстройреставрация" уступило ООО "Ремонтно-строительный трест "ДизайнРемСтрой" право требования с ООО "Капитал групп" 3 300 000 руб. задолженности, вытекающей из договора об инвестиционной деятельности от 25.01.2010 N 1, признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "Ремстройреставрация" с ООО "Капитал групп" задолженности в размере 3 300 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.09.2013 по делу N А65-9456/2012 договор уступки права требования от 01.02.2012, заключенный между ООО "Ремстройреставрация" и ООО "Техностиль" об уступке права требования с ООО "Капитал групп", долга в размере 3 300 000 руб., признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "Ремстройреставрация" к ООО "Капитал групп" задолженности в размере 3 300 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.04.2013 по делу N А65-9456/2012 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Ремстройреставрация" Жалдака И.В. о привлечении бывшего руководителя должника Усманова А.Г. к субсидиарной ответственности отказано.

При рассмотрении заявления конкурсного управляющего судом установлено, что бывшим руководителем должника Усмановым А.Г. были переданы все имеющиеся у него документы ООО "Ремстройреставрация"; доказательств наличия у бывшего руководителя должника иных документов бухгалтерского учета и (или) отчетности ООО "Ремстройреставрация", а также искажения Усмановым А.Г. данной отчетности не представлено. Данные определения суда первой инстанции вступили в законную силу.

Исходя из положений статей 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации общими условиями ответственности является наличие состава правонарушения, включающего в себя: наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между двумя первыми элементами, вину причинителя вреда, размер причиненного вреда. Удовлетворение исковых требований возможно при доказанности всей совокупности условий деликтной ответственности.

Оценив с позиции статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе, вступившие в законную силу судебные акты, судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что конкурсным управляющим не доказан факт причинения действиями Усманова А.Г. по заключению договоров уступки (цессия) от 10.01.2012 с ООО "Ремонтно-строительный трест "ДизайнРемСтрой" и от 01.02.2012 с ООО "Техностиль" убытков для должника. Однако правомерно посчитали, что должнику причинены убытки в размере 525 000 руб. в результате перечисления данной суммы ООО "Ремонтно-строительный трест "ДизайнРемСтрой", где Усманов А.Г. являлся одним из участником общества, следовательно, будучи директором ООО "Ремстройреставрация" знал, что его действия по совершению недействительной сделки не отвечают интересам должника. В связи с чем суды обоснованно частично удовлетворили требование конкурсного управляющего ООО "Ремстройреставрация" Жалдака И.В. о взыскании с бывшего руководителя должника Усманова А.Г. в пользу должника убытков в размере 525 000 руб.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы права применены правильно. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.05.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2014 по делу N А65-9456/2012 оставить без изменений, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

М.А. Савкина Е.П. Герасимова