Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 9 октября 2014 г. N Ф06-15138/13 по делу N А12-8817/2012

г. Казань

09 октября 2014 г.

Дело N А12-8817/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 октября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Богдановой Е.В., Савкиной М.А.,

при участии представителей:

ОАО Коммерческий банк "Петрокоммерц" - Панченко О.Н. (доверенность от 14.11.2012),

ООО "Компания "Финансы и Инвестиции" (Мегура Лимитед) - Панченко О.Н. (доверенность от 12.12.2013),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Волгоградской области

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.04.2014 (судья Архипова С.Н.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2014 (председательствующий судья Агибалова Г.И., судьи Грабко О.В., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А12-8817/2012

по заявлению открытого акционерного общества Банк "Петрокоммерц", г. Москва (ИНН 77072845668, ОГРН 1027739340584) о процессуальной замене кредитора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Волгоградский судостроительный завод", г. Волгоград (ИНН 3448006530, ОГРН 1023404355270),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области 09.01.2014 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Волгоградский судостроительный завод" (далее - ОАО "Волгоградский судостроительный завод", должник) обратилось открытое акционерное общество Банк "Петрокоммерц" (далее - ОАО Банк "Петрокоммерц", Банк) с заявлением о процессуальном правопреемстве, и замене конкурсного кредитора, ОАО Банк "Петрокоммерц" на Компанию Мегура Лимитед, с суммой установленных требований определениями Арбитражного суда Волгоградской области от 20.12.2012: 466 669 568,78 руб. в составе основного долга, 38 650 414,94 руб. в составе санкций; 241 946 861,18 руб. в составе основного долга, 17 067 361,95 руб. в составе санкций; 466 669 568,78 руб. в составе основного долга, 38 650 414,94 руб. в составе санкций; 488 285 226,32 руб. в составе основного долга, 50 128 805,22 руб. в составе санкций; соответственно, по кредитным договорам от 24.08.2010 N 34/2010, от 24.08.2010 N 35/2010, от 24.08.2010 N 36/2010, от 02.02.2011 N 4/2011.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 01.04.2014 в порядке процессуального правопреемства по делу о банкротстве ОАО "Волгоградский судостроительный завод" произведена замена кредитора, ОАО "Банк "Петрокоммерц", на кредитора, Компанию Мегура Лимитед, в полном объеме.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2014 определение суда первой инстанции от 01.04.2014 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Управление Федеральной налоговой службы по Волгоградской области (далее - Управление, уполномоченный орган) обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права, просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Указывает, что поскольку ОАО "Волгоградский судостроительный завод" в результате введения в отношении него процедуры банкротства не утратило статус стратегического предприятия и согласно распоряжению Правительства Российской Федерации от 20.08.2009 N 1226-р (с изменениями от 20.03.2014 N 408-р) должник входит в перечень стратегических организаций, а также федеральных органов исполнительной власти, обеспечивающих реализацию единой государственной политики в отраслях экономики и указан в данном перечне под номером 72, спорная сделка, совершаемая иностранными государствами, должна быть предварительно согласована в соответствии с Федеральным законом от 09.07.1999 N 160-ФЗ "Об иностранных инвестициях в Российской Федерации".

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает ее не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, и установлено судами первой и апелляционной инстанций, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.05.2013 ОАО "Волгоградский судостроительный завод" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Лыженков Сергей Николаевич.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.12.2012 в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Волгоградский судостроительный завод" включено требование ОАО Банк "Петрокоммерц" в сумме 488 285 226,32 руб. в составе основного долга, 50 128 805,22 руб. в составе санкций. Основанием для включения требования в реестр явилось неисполнение должником обязательств в рамках кредитного договора от 02.02.2011 N 4/2011.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.12.2012 в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Волгоградский судостроительный завод" включено требование ОАО Банк "Петрокоммерц" в сумме 241 946 861,18 руб. в составе основного долга, 17 067 361,95 руб. в составе санкций. Основанием для включения требования в реестр явилось неисполнение должником обязательств в рамках кредитного договора N 35/2010 и кредитного договора от 24.08.2011 N 36/2010.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.12.2012 в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Волгоградский судостроительный завод" включено требование ОАО Банк "Петрокоммерц" в сумме 466 669 568,78 руб. в составе основного долга, 38 650 414,94 руб. в составе санкций. Основанием для включения требования в реестр явилось неисполнение должником обязательств в рамках кредитного договора N 34/2010 и кредитного договора от 24.08.2011 N 36/2010.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.10.2013 за ОАО Банк "Петрокоммерц" признан статус залогового кредитора в сумме 1 196 901 656,28 руб. основного долга.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 01.04.2014 произведено процессуальное правопреемство, кредитора, ОАО Банк "Петрокоммерц", на кредитора, Компания Мегура Лимитед, в полном объеме.

Указанное определение от 01.04.2014 оспорено уполномоченным органом на том основании, что ОАО "Волгоградский судостроительный завод" является стратегическим предприятием, соответственно, необходимо предварительное согласование сделки, совершаемой иностранными компаниями.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ОАО "Банк "Петрокоммерц" (цедент) и Компанией Мегура Лимитед (цессионарий) заключен договор об уступке прав требования от 22.11.2013 N 20.2-13/03148, по условиям которого цедент возмездно уступил цессионарию в порядке и на условиях, предусмотренных договором об уступке прав требования, права требования Банка к должнику. Согласно договору об уступке прав требования от 22.11.2013 N 20.2-13/03148 цедент передал, а цессионарий принял оригиналы документов во исполнение обязательств, предусмотренных пунктом 2.1 договора об уступке прав требования, что подтверждает исполнение им обязанности, предусмотренной статьей 385 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 1.3 договора об уступке прав требования от 22.11.2013 N 20.2-13/03148 права требования перешли от цедента к цессионарию 27.11.2013.

Пунктом 3.1 согласовано, что за уступленные права требования цессионарий перечислил цеденту 26.11.2013 в безналичном порядке сумму в размере 50 000 000 руб.

Судами установлено, что ОАО "Волгоградский судостроительный завод" включено в утвержденный распоряжением Правительства Российской Федерации от 09.01.2004 N 22-р и распоряжением Правительства Российской Федерации от 20.08.2009 N 1226-р перечень (строка 72 раздела II "Открытые акционерные общества") стратегических предприятий.

В соответствии с уставной деятельностью общество выполняло производство машиностроительной и судостроительной продукции, в том числе госзаказа, осуществляло проведение проектно-конструкторских и технических разработок, а также в соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 31.05.1996 N 61-ФЗ "Об обороне", Федеральным законом Российской Федерации от 26.02.1997 N 31-ФЗ "О мобилизационной подготовке и мобилизации в Российской Федерации" выполнение договорных обязательств в военное время и государственные заказы по установленным заданиям".

Оценивая условия договора об уступке прав требования от 28.11.2013 N 3, а также рассматривая заявление о процессуальной замене кредитора в рамках дела о банкротстве ОАО "Волгоградский судостроительный завод", суды первой и апелляционной инстанций руководствуясь Федеральным законом от 09.07.1999 N 160-ФЗ "Об иностранных инвестициях в Российской Федерации", Федеральным законом от 29.04.2008 N 57-ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое назначение для обеспечения обороны страны и безопасности государства", разъяснениями, содержащимися в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 05.07.2011 N 924-О-О, статьями 24, 48, 382, 384, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что договор об уступке прав требования от 28.11.2013 N 3 соответствует требованиям закона, носит возмездный характер, совершен правоспособным иностранным юридическим лицом, статус которого подтвержден апостилированными, нотариально заверенными, переведенными на русский язык документами.

Данный вывод соответствует материалам дела.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов, что спорный договор об уступке прав требования не влечет установления корпоративного контроля иностранной компании за деятельностью должника, поскольку направлен на замену конкурсного кредитора в реестре требований кредиторов должника, контроль за банкротством которого осуществляется судом.

Доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, были предметом исследования судебных инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Переоценка установленных судами нижестоящих инстанций фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьи 286 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

Исходя из вышеизложенного, суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов предыдущих инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, оснований для их отмены или изменения в соответствии со статьей 288 АПК РФ не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 01.04.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2014 по делу N А12-8817/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

Е.В. Богданова М.А. Савкина