Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 июня 2015 г. N Ф06-23892/15 по делу N А12-6350/2010

г. Казань

11 июня 2015 г.

Дело N А12-6350/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Герасимовой Е.П., Минеевой А.А.,,

при участии:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Береславский порт" Никитина Алексея Михайловича - лично, паспорт,

представителя общества с ограниченной ответственностью "Порт Береславка" - Журавлевой Е.В., доверенность от 01.07.2013 N 03,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Береславский порт" Никитина Алексея Михайловича

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 (председательствующий судья Агибалова Г.И., судей Самохвалова А.Ю., Грабко О.В.)

по делу N А12-6350/2010

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Береславский порт" об оспаривании сделки в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Береславский порт", Волгоградская область, Калачаевский район, Береславка (ИНН 3446018931, ОГРН 1053460055934),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.08.2010 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Береславский порт" (далее - ООО "Береславский порт") введена процедура наблюдения.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения и утверждении временного управляющего было опубликовано в газете "Коммерсантъ" 28.08.2010.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.11.2010 ООО "Береславский порт" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

13.11.2013 в Арбитражный суд Волгоградской области, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Береславский порт" обратился конкурсный управляющий ООО "Береславский порт" Горн И.Б. с заявлением об оспаривании сделок должника, которое впоследствии новый конкурсный управляющий Никитин А.М. поддержал в полном объеме и просил, с учетом уточнения принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ):

- признать недействительной сделку купли-продажи имущества от 18.03.2010, заключенную между ООО "Береславский порт" и ООО "Торговля и услуги" в отношении следующих объектов:

здание тарного цеха, расположенное по адресу: волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, улица Новая, 1А;

здание зернохранилища, расположенное по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, улица Новая, 1Б;

здание овощехранилища, расположенное по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, улица Новая, 1В;

здание весовой, расположенное по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, улица Новая, 1Г;

здание лаборатории, расположенное по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, улица Новая, 1Д;

земельный участок, расположенное по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, улица Новая, дом N 2А;

земельный участок, расположенное по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, улица Новая, дом N 2Б;

- признать недействительной государственную регистрационную запись о переходе прав собственника от ООО "Береславский порт" к ООО "Торговля и услуги" на указанное недвижимое имущество по договору купли-продажи имущества от 18.03.2010;

- признать недействительной сделку купли-продажи имущества от 24.11.2010, заключенную между ООО "Торговля и услуги" и ООО "Петросталь" в отношении следующих объектов:

земельный участок, расположенный по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, улица Новая, дом N 2А;

земельный участок, расположенный по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, улица Новая, дом N 2Б;

- признать недействительной государственную регистрационную запись о переходе прав собственника от ООО "Торговля и услуги" к ООО "Петросталь" на указанное недвижимое имущество по договору купли-продажи имущества от 24.11.2010;

- признать недействительной сделку от 04.05.2011 по внесению недвижимого имущества:

- признать недействительной государственную регистрационную запись о переходе прав собственника к ООО "Порт Береславка" на указанное недвижимое имущество;

- применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО "Береславский порт" следующего имущества:

земельный участок, расположенный по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, улица Новая, дом N 2Б.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.11.2014 заявление конкурсного управляющего ООО "Береславский порт" об оспаривании сделки удовлетворено частично:

признан недействительным договор купли-продажи от 18.03.2010, заключенный между ООО "Береславский порт" и ООО "Торговля и услуги" в отношении следующих объектов недвижимого имущества:

здание тарного цеха, площадью 492, 2 кв.м, расположенное по адресу: волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, улица Новая, 1А;

здание зернохранилища, площадью 1 412, 4 кв.м, расположенное по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, улица Новая, 1Б;

здание овощехранилища, площадью 4589, 2 кв.м, расположенное по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, улица Новая, 1В;

здание весовой, площадью 142, 5 кв.м, расположенное по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, улица Новая, 1Г;

здание лаборатории, площадью 29, 7 кв.м, расположенное по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, улица Новая, 1Д;

земельный участок, площадью 76 017 кв.м, кадастровый номер 34:09:05 03 01:0001, расположенный по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, улица Новая, дом N 2А;

земельный участок, площадью 22 332 кв.м, кадастровый номер 34:09:05 03 01:0002, расположенный по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, улица Новая, дом N 2Б;

признан недействительным договор купли-продажи имущества от 24.11.2010, заключенный между ООО "Торговля и услуги" и ООО "Петросталь" в отношении следующих объектов недвижимого имущества:

здание зернохранилища, площадью 1 412,4 кв.м., расположенное по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, улица Новая, 1Б;

признана недействительной сделка от 04.05.2011 по внесению ООО "Петросталь" в уставный капитал ООО "Порт Береславка" следующего недвижимого имущества:

здание тарного цеха, площадью 492, 2 кв.м., расположенное по адресу: волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, улица Новая, 1А;

здание зернохранилища, площадью 1412, 4 кв.м, расположенное по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, улица Новая, 1Б;

применены последствия недействительности сделок: суд обязал ООО "Порт Береславка" возвратить ООО "Береславский порт" следующее недвижимое имущество:

здание зернохранилища, площадью 1412, 4 кв.м, расположенное по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, улица Новая, 1Б;

В остальной части требований судом было отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 прекращено производство по апелляционным жалобам ЗАО "Аскон" и ООО "Агрокомплекс" на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 11.11.2014 по делу N А12-6350/2010.

Определение Арбитражного суда Волгоградской области от 11.11.2014 по делу N А12-6350/10 в обжалуемой части отменено.

Прекращено производство по заявлению о признании недействительным договоров купли-продажи имущества:

- от 18.03.2010, заключенного между ООО "Береславский порт" и ООО "Торговля и услуги", в отношении следующих объектов недвижимого имущества:

здание лаборатории, площадью 29,7 кв.м., расположенное по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, улица Новая, 1Д;

- от 24.11.2010, заключенного между ООО "Торговля и услуги" и ООО "Петросталь", в отношении следующих объектов недвижимого имущества:

здание зернохранилища, площадью 1412, 4 кв.м, расположенное по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, улица Новая, 1Б;

- от 04.05.2011 по внесению ООО "Петросталь" следующего недвижимого имущества:

земельный участок, площадью 22 332 кв.м., кадастровый номер 34:09:05 03 01:0002, расположенный по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, улица Новая, дом N 2Б в уставный капитал ООО "Порт Береславка" и применении последствий недействительности сделок.

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 и оставить в силе определение Арбитражного суда Волгоградской области от 11.11.2014.

По мнению конкурсного управляющего должником, оспариваемые им сделки по отчуждению имущества составляют единую цепь сделок по выводу имущества должника, и ликвидация одного из звеньев этой цепи не означает наличия оснований для прекращения рассмотрения иска к остальным участникам сделки.

В заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий должником поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе в полном объеме.

Представитель ООО "Порт Береславка" в удовлетворении кассационной жалобы просил отказать по доводам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Конкурсный управляющий должником обращаясь с заявлением о признании сделок недействительными, как нарушающих права конкурсных кредиторов должника в качестве основания ссылался статьи 170, 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), указал на то, что оспариваемыми притворными сделками, фактически направленными на безвозмездное получение имущества бывшим руководителем должника (статья 170 ГК РФ), произведен вывод активов должника с целью причинения вреда конкурсным кредиторам (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Предметом заявленных требований конкурсного управляющего ООО "Береславский порт" является признание недействительными сделок купли -продажи недвижимого имущества: от 18.03.2010 между должником и ООО "Торговля и услуги"; от 24.11.2010 между ООО "Торговля и услуги" и ООО "Петросталь"; от 04.05.2011 по внесению недвижимого имущества ООО "Петросталь" в уставный капитал ООО "Порт Береславка"; применение последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО "Береславский порт" спорного имущества от последнего собственника.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела 18.03.2010 между должником (продавец) и ООО "Торговля и услуги" (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец передает, а покупатель принимает недвижимое имущество: здание овощехранилища, назначение производственное, общая площадь 4589, 2 кв.м, литер А, расположенное по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, ул. Новая, 1В; здание лаборатории, назначение производственное, общая площадь 29, 7 кв.м, литер А, по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, ул. Новая, 1Д; здание весовой, назначение производственное, общая площадь 142, 5 кв.м, литер А, по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, ул. Новая, 1Г; здание тарного цеха, назначение производственное, общая площадь 492, 2 кв.м, литер А, по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, ул. Новая, 1А; здание зернохранилища, назначение производственное, общая площадь 1412, 4 кв. м, литер А, по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, ул. Новая, 1Б; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь 76 017 кв. м, по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, ул. Новая, дом 2А, кадастровый (или условный) номер 34:09:05 03 01:001; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь 22 332 кв. м, по адресу: Волгоградская область, Калачевский район, поселок Береславка, ул. Новая, дом 2Б, кадастровый (или условный) номер 34:09:05 03 01:002.

Государственная регистрация перехода права собственности общества "Торговля и услуги" на спорное имущество произведена 18.11.2010.

В соответствии с пунктом 8 договора купли-продажи от 18.03.2010 стоимость объектов недвижимости составила 9 142 640 руб. Из выписки по операциям на счете в отношении истца, представленной в материалы дела ЗАО "Акционерный коммерческий банк "Трансстройбанк", следует, что денежные средства от общества "Торговля и Услуги" в сумме 9 142 640 руб. в соответствии с платежным поручением от 18.03.2010 N 8 были перечислены на счет истца.

На следующий день (19.03.2010) денежные средства в указанном размере - 9 142 640 руб., были перечислены истцом на счет ООО "Торговля и Услуги" во исполнение соглашения от 19.03.2010 к договору купли-продажи от 18.03.2010 за объекты недвижимости.

Соглашение от 19.03.2010, которое послужило основанием для возврата истцом денежных средств, в материалы дела участниками спора не представлено.

Согласно сведениям, внесенным в Единый государственный реестр юридических лиц, общество "Торговля и услуги" было создано 16.01.2010 и ликвидировано 31.01.2012.

Спустя шесть дней после получения свидетельства о регистрации права собственности общество "Торговля и Услуги" (продавец) по договору купли-продажи от 24.11.2010 продало спорное недвижимое имущество ООО "Петросталь"; сумма сделки составила 70 000 000 руб.

Сведений об исполнении обязательств по оплате приобретенного имущества по договору, заключенному между ООО "Торговля и Услуги" и ООО "Петросталь" лицами, участвующими в деле, не представлено.

В договоре купли-продажи недвижимого имущества от 24.11.2010 были указаны основания приобретения ООО "Торговля и Услуги" права собственности на данный объекты (договор от 18.03.2010, заключенный с ООО "Береславский порт"), а также дата получения свидетельства о праве собственности - 18.11.2010.

Далее, единственный участник ООО "Петросталь" Мельник Ю.И. принял решение от 04.05.2011 N 5 об участии в ООО "Порт Береславка" путем внесения в уставный капитал спорного недвижимого имущества.

Установив вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о безвозмездности первой и второй оспариваемых конкурсным управляющим сделок, их ничтожности в соответствии со статьей 10 ГК РФ по основанию безвозмездности, а также ничтожности и третьей оспариваемой конкурсным управляющим должником сделки с указанием на то, что все вышеуказанные сделки фактически являются единым действием по выводу имущества должника.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что ООО "Торговля и услуги", продавшее имущество через шесть дней после регистрации права собственности третьему лицу - ООО "Петросталь", и впоследствии ликвидированное, явилось необходимым звеном в схеме, усложняющей возврат имущества в конкурсную массу должника, в том числе в целях формального создания добросовестного приобретателя, а ООО "Петросталь", при должной осмотрительности имело возможность узнать об оспоримости и подозрительности заключаемой сделки.

Кроме того, суд первой инстанции принял во внимание следующие обстоятельства: руководителем ООО "Береславский порт" и ООО "Порт Береславка" являлось одно и то же лицо - Салата Ю.И.; инициатором назначения на должность руководителя ООО "Порт Береславка" являлся недобросовестный приобретатель - ООО "Петросталь".

Таким образом, рассмотрев все заявленные конкурсным управляющим требования по существу, суд первой инстанции, признав спорные сделки ничтожными, со ссылкой на статью 302 ГК РФ и пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, фактически истребовал спорное имущество от последнего собственника в пользу должника - продавца по первой из трех обжалуемых сделок.

При этом судом первой инстанции было установлено, что покупатель по первой сделке и продавец по второй сделке - ООО "Торговля и Услуги", ликвидирован, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующая запись 31.01.2012.

Исковое заявление по настоящему обособленному спору заявлено конкурсным управляющим 13.11.2013.

На дату подачи заявления конкурсным управляющим сторона по первым двум оспариваемым сделкам была ликвидирована, не обладала процессуальной правоспособностью.

Так как заявление конкурсного управляющего ООО "Береславский порт" Горн И.Б. об оспаривании сделки было направлено в адрес суда 13.11.2013, суд первой инстанции посчитал, что срок на применение последствий недействительности ничтожной сделки не истек.

ООО "Порт Береславка" указывало на то, что производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки подлежит прекращению, поскольку имеется вступивший в силу судебный акт, принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям, в рамках дела N А12-6350/10.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по заявленным требованиям, исходил из того, что судом ранее было рассмотрено заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 18.03.2010, заключенного между ООО "Береславский порт" и ООО "Торговля и услуги", по иным основаниям.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции, исходил из того, что суд первой инстанции, установив ликвидацию контрагента должника по оспариваемым сделкам - ООО "Торговля и услуги" (внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации ООО "Торговля и Услуги"), до принятия иска и до вынесения судом решения по существу спора, и приняв во внимание, что последующие оспариваемые сделки не подлежат к отнесению к категории сделок должника и за счет должника, должен был прекратить производство по обособленному спору.

В силу пунктов 1, 3 статьи 49, пункта 2 статьи 51, пункта 8 статьи 63 ГК РФ правоспособность юридического лица, то есть способность иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности, возникает со дня внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц и прекращается после внесения записи о ликвидации в данный реестр.

Согласно пункту 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В силу пункта 2 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность - способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности (часть 3 статьи 49 ГК РФ).

Согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

При этом ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Оспаривание сделки на предмет ее соответствия действующему законодательству в отсутствие одной из сторон сделки, которая была ликвидирована в установленном порядке, невозможно.

Рассмотрение спора о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности невозможно без участия сторон указанной сделки, принимая во внимание, что ликвидация стороны в сделке влечет за собой невозможность применения реституции, предусмотренной частью 2 статьи 167 ГК РФ, поскольку реституция может быть произведена только между сторонами сделки, но не с третьим лицом,

По правилам пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.8 и статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление арбитражного управляющего об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Согласно пункту 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", при наличии оснований для прекращения производства по делу, предусмотренных статьей 150 АПК РФ, суд апелляционной инстанции со ссылкой на пункт 3 статьи 269 Кодекса прекращает производство по делу при условии, если данные основания возникли до принятия решения судом первой инстанции (например, состоялась ликвидация организации, являющейся стороной в деле).

В силу статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

К сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться:

1) сделанное кредитором должника заявление о зачете;

2) списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа;

3) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника;

4) оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 16 постановления Пленума ВАС РФ N 63 если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

Из системного толкования норм гражданского права о способах защиты (статья 12 ГК РФ) следует, что под оспариванием права понимается как предъявление требований о признании права за лицом, обращающимся в суд, так и требование о признании недействительными оснований возникновения права у лица, против которого инициируется судебный процесс, а также использование иных, прямо указанных в законе способов защиты права, как то: истребование имущества из чужого незаконного владения и другие. Тем самым оспаривание зарегистрированного права осуществляется путем реализации предусмотренных гражданским законодательством способов защиты, выбор которых в каждом случае зависит от характера нарушения.

Согласно статье 167, пункту 1 статьи 302 ГК РФ, а также разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 ГК РФ с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск).

В рамках настоящего обособленного спора виндикационные требования конкурсным управляющим должником не заявлялись.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для прекращения производства по заявлению конкурсного управляющего должника в части признания недействительными сделок купли -продажи недвижимого имущества от 18.03.2010 между должником и ООО "Торговля и услуги"; от 24.11.2010 между ООО "Торговля и услуги" и ООО "Петросталь", а также в отношении оспаривания сделки, совершенной ООО "Петросталь" 04.05.2011 по внесению спорного недвижимого имущества в уставный капитал ООО "Порт Береславка"; применения последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО "Береславский порт" спорного имущества от последнего собственника.

Позиция апелляционного суда относительно наличия оснований для прекращения производства по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными второй и третьей сделок, совершенных между ООО "Торговля и услуги" и ООО "Петросталь", и по внесению ООО "Петросталь" 04.05.2011 недвижимого имущества в уставный капитал ООО "Порт Береславка"; применения последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО "Береславский порт" спорного имущества от последнего собственника обусловлена тем, что названные сделки не подлежат отнесению к категории сделок совершенных должником и за счет должника.

Суд апелляционной инстанции указал на то, что одним из способов защиты прав должника и конкурсных кредиторов являлось оспаривание первой сделки должника; утрата такого способа в связи с ликвидаций стороны договора не препятствует собственнику имущества доказывать ничтожность заключенных сделок при предъявлении виндикационных исков.

При этом судом апелляционной инстанции принято во внимание то обстоятельство, что виндикационный иск должника к ООО "Порт Береславка" по заявлению конкурсного управляющего должником рассматривается арбитражным судом в рамках иного спора, по делу N А12-9444/2013 и в постановлении от 14.03.2014 по делу N А12-9444/2013, суд кассационной инстанции указал на то, что создание формального приобретателя - ООО "Торговля и Услуги" и последующая его ликвидация, не может стать препятствием для удовлетворения виндикационного требования.

Суд кассационной инстанции выводы суда апелляционной инстанции признает правомерными, сделанными при правильном применении норм права.

Доводы конкурсного управляющего о том, что оспариваемые сделки представляют собой единую сделку по выводу активов должника, подлежат отклонению, поскольку анализ обстоятельств совершения оспариваемых сделок, их условий, субъектный состав и цели сделок свидетельствуют о том, что оспариваемая сделка по внесению ООО "Петросталь" 04.05.2011 недвижимого имущества в уставный капитал ООО "Порт Береславка" с учетом достижения правовых последствий, соответствующих совершенной сделке и воле ее сторон, совершенная через шесть месяцев, после совершения двух первых оспариваемых сделок не имеет признаков, позволяющих квалифицировать ее как взаимосвязанную со сделкой с участием должника, соответственно основания квалифицировать все оспариваемые сделки как единую сделку по выводу активов у должника у судов не имелось оснований.

Таким образом, установленные при рассмотрении настоящего обособленного спора обстоятельства свидетельствуют о том, что конкурсным управляющим должника оспорены сделка должника по реализации имущества, а также последующие сделки третьих лиц в отношении спорного имущества.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим должником требования, также исходил из признания недействительной (ничтожной) каждой из оспариваемых сделок и применения последствий недействительности каждой отдельной сделки, но без учета правовой позиции о невозможности рассмотрения исковых требований о признании сделки недействительной и применении реституции в отсутствие одной из сторон сделки, которая была ликвидирована в установленном порядке, а также без учета разъяснений, содержащихся в пункте 16 постановления Пленума ВАС РФ N 63 о том, что должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

Реализуя право на судебную защиту интересов должника и его кредиторов, конкурсный управляющий должником в апреле 2013 (ранее даты подачи заявления о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности) подал от имени должника исковое заявление к ООО "Порт Береславка" об истребовании имущества и на основании указанного заявления в рамках дела N А12-9444/2013 рассматриваются виндикационные требования должника к ООО "Порт Береславка" в отношении спорного имущества; судебное заседание назначено на 22.06.2015.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции, однако не свидетельствуют о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм материального или процессуального права, то есть не свидетельствуют о судебной ошибке, и подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования суда апелляционной инстанции, и получили надлежащую оценку, по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствует о судебной ошибке и не может служить основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах, основания для отмены обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции, отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 по делу N А12-6350/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.Г. Иванова

Судьи

Е.П. Герасимова
А.А. Минеева

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

"Суд апелляционной инстанции указал на то, что одним из способов защиты прав должника и конкурсных кредиторов являлось оспаривание первой сделки должника; утрата такого способа в связи с ликвидаций стороны договора не препятствует собственнику имущества доказывать ничтожность заключенных сделок при предъявлении виндикационных исков.

...