Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 июня 2015 г. N Ф06-24624/15 по делу N А12-18854/2011

г. Казань

11 июня 2015 г.

Дело N А12-18854/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Ивановой А.Г., Минеевой А.А.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России"

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 22.01.2015 (судья Макаров И.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2015 (председательствующий судья Пригарова Н.Н., судьи Агибалова Г.И., Грабко О.В.)

по делу N А12-18854/2011

по заявлению Поволокина Сергея Александровича о процессуальном правопреемстве,

в рамках дела о признании открытого акционерного общества "Волгоградский завод железобетонных изделий N 1", г. Волгоград (ИНН: 3443009752, ОГРН: 1023402970030) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.12.2011 в отношении открытого акционерного общества "Волгоградский завод железобетонных изделий N 1" (далее - ОАО "ВЗ ЖБИ N 1", должник) введена процедура наблюдения с применением положений параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); временным управляющим должником утвержден Михалев Виталий Васильевич.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 01.09.2014 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должником утвержден Михалев В.В.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.12.2014 в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "ВЗ ЖБИ N 1" включены требования Цуканова Алексея Анатольевича в размере 412 010 290 руб., в том числе 321 019 305 руб., составляющих сумму денежных средств, уплаченных до расторжения договора, предусматривающего передачу жилых помещений, 90 990 985 руб. - убытков в виде реального ущерба, причиненного нарушением обязательства застройщиком по передаче жилых помещений.

22 декабря 2014 года Поволокин Сергей Александрович обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о частичном процессуальном правопреемстве, замене кредитора в реестре требований кредиторов должника с Цуканова А.А. на Поволокина С.А. в отношении требований, составляющих сумму денежных средств, уплаченных до расторжения договора, предусматривающего передачу жилых помещений, в сумме 170 000 000 руб., сославшись на заключение между сторонами 11.12.2014 договора уступки права (требования).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.01.2015 заявление Поволокина С.А. удовлетворено; произведено процессуальное правопреемство: конкурсный кредитор Цуканов А.А. в отношении требований на сумму 170 000 000 руб. денежных средств, уплаченных до расторжения договора, предусматривающего передачу жилых помещений, включенных в третью очередь реестра денежных требований кредиторов, заменен на Поволокина С.А.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2015 определение от 22.01.2015 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ОАО "Сбербанк России"), являющееся кредитором должника, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 22.01.2015 и постановление апелляционной инстанции от 25.03.2015 отменить, разрешить вопрос по существу.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя жалобы, требование Поволокина С.А. подлежало включению в четвертую очередь реестра требований кредиторов должника, учитывая, что первоначальным обладателем указанных прав на основании договора, предусматривающего передачу жилых помещений, являлось юридическое лицо.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве Поволокиным С.А. изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено арбитражными судами определением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.12.2014 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "ВЗ ЖБИ N 1" в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требования Цуканова А.А. в размере 412 010 290 руб., в том числе 321 019 305 руб., составляющих сумму денежных средств, уплаченных до расторжения договора, предусматривающего передачу жилых помещений (договора участия в долевом строительстве от 07.02.2008), 90 990 985 руб. - убытков в виде реального ущерба, причиненного нарушением обязательства застройщиком по передаче жилых помещений.

11 декабря 2014 года между Цукановым А.А. (цедент) и Поволокиным С.А. (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с условиями которого цедент уступил цессионарию право требования к ОАО "ВЗ ЖБИ N 1" возврата денежных средств в размере 170 000 000 руб., уплаченных до расторжения договора участия в долевом строительстве, а цессионарий обязался оплатить стоимость уступаемого права требования, согласованную сторонами договора в размере 30 000 000 руб.

В пункте 2.3 договора уступки прав требования от 11.12.2014 имеется указание, что соответствующие права требования Цуканова А.А. включены в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.12.2014 (резолютивная часть).

Данное обстоятельство послужило основанием обращения Поволокина С.А. в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене кредитора по делу N А12-18854/2011 в реестре требований кредиторов в соответствующей сумме.

Установив, что условия договора уступки права требования от 11.12.2014 позволяют установить обязательство, из которого возникло уступаемое право, а также объем передаваемых прав, его возмездность, арбитражный суд первой инстанции, исходя из положений пункта 1 статьи 382, статьи 384, пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), признал заключенный между Цукановым А.А. и Поволокиным С.А. договор уступки права (требования) соответствующим требованиям параграфа 1 главы 24 ГК РФ, и применив нормы статьи 48 АПК РФ, статьи 382 ГК РФ, удовлетворил заявление Поволокина С.А. о произведении процессуального правопреемства.

При проверке законности и обоснованности принятого судом первой инстанции определения, оставляя его без изменений, суд апелляционной инстанции пришел к аналогичным выводам.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражными судами, имеющимся в деле доказательствам; спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

В силу положений части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит, в связи с чем при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 АПК РФ.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в рамках дела о банкротстве.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 ГК РФ, из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона.

В рассматриваемом случае основанием обращения заявителей в суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве кредитора в реестре требований кредиторов с Цуканова А.А. на Поволокина С.А. в отношении требований на сумму 170 000 000 руб. денежных средств, уплаченных до расторжения договора, предусматривающего передачу жилых помещений, включенных в третью очередь реестра денежных требований кредиторов, послужило заключение договора уступки права требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из смысла положений статьи 382 ГК РФ следует, что существенным условием договора уступки права требования является условие об обязательстве, право требования по которому передается. При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство.

В пункте 2.3 заключенного между Цукановым А.А. и Поволокиным С.А. договора уступки прав требования от 11.12.2014 стороны индивидуализировали предмет договора путем указания на судебный акт (дату объявления его резолютивной части) и номер судебного дела, в рамках которого передается право требования. Объем переданного в порядке уступки права отражен в пункте 2.1 договора.

В силу положений пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает обратного.

Пункт 3.2 указанного договора предусматривают условие о цене передаваемого права (требования).

При таких обстоятельствах арбитражные суды правомерно удовлетворили заявление Поволокина С.А. о процессуальной замене на него кредитора Цуканова А.А. в реестре требований кредиторов ОАО "ВЗ ЖБИ N 1" с соответствующей суммой.

Вывод судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм права - фактическим обстоятельствах дела, установленным судами на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.

Обжалуя судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов судов.

Довод заявителя жалобы о том, что требование Поволокина С.А. подлежало включению в четвертую очередь реестра требований кредиторов должника, учитывая, что первоначальным обладателем указанных прав на основании договора, предусматривающего передачу жилых помещений, являлось юридическое лицо, был предметом исследования суда апелляционной инстанции и правомерно отклонен им как основанный на ошибочном толковании норм права.

Порядок и очередность удовлетворения требований кредиторов в деле о банкротстве застройщика установлены статьей 201.9 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 201.9 Закона о банкротстве в ходе конкурсного производства, применяемого в деле о банкротстве застройщика, расчеты по денежным требованиям граждан - участников строительства производятся в третью очередь, расчеты с другими кредиторами - в четвертую очередь.

В силу указанной нормы права при банкротстве застройщиков в третью очередь, имеющую приоритет перед иными конкурсными кредиторами, включаются требования граждан, вступивших с должником в отношения по долевому строительству многоквартирного дома с целью приобретения по окончании строительства жилого помещения.

Как установлено судом апелляционной инстанции, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.12.2014 в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "ВЗ ЖБИ N 1" включено денежное требование Цуканова А.А., обусловленное расторжением им договора, предусматривающего передачу жилых помещений (договора о долевом участии в строительстве жилья от 07.02.2008), право (требование) в отношении части которого было приобретено заявителем (Поволокиным С.А.) на основании возмездной сделки.

С учетом положений статей 382, 384 ГК РФ в результате заключения между Цукановым А.А. и Поволокиным С.А. договора уступки права (требования) от 11.12.2014 произошло материальное правопреемство по требованию от застройщика - ОАО "ВЗ ЖБИ N 1" денежных средств, уплаченных до расторжения договора, предусматривающего передачу жилых помещений, в размере 170 000 000 руб.; замена стороны в обязательстве в материальном правоотношении на стороне участника строительства, обладающего статусом физического лица (Цуканова А.А.) на лицо, обладающего таким же статусом (Поволокина С.А.).

Учитывая, что по смыслу положений статьи 201.9 Закона о банкротстве очередность удовлетворения денежного требования участника строительства в деле о банкротстве застройщика зависит от его правого статуса (является ли указанное лицо физическим или юридическим лицом), в рассматриваемом случае - от правового статуса субъекта, приобретшего право (требование) к должнику в силу закона (на основании договора уступки права), являющегося гражданином (физическим лицом), у арбитражных судов отсутствовали основания для изменения очередности удовлетворения требований Поволокина С.А., приобретенного им в порядке правопреемства.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Разрешая настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанции действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 22.01.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2015 по делу N А12-18854/2011 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

А.Г. Иванова А.А. Минеева