Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 31 марта 2017 г. N Ф06-19020/17 по делу N А65-5518/2016

г. Казань

31 марта 2017 г.

Дело N А65-5518/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Конопатова В.В., Кашапова А.Р.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Рутэния" - Свириденко В.В., доверенность от 02.08.2016,

Потатушина Сергея Анатольевича - Могутова М.Э., доверенность от 07.11.2016,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рутэния"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2016 (судья Ахмедзянова Л.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2017 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи: Александров А.И., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-5518/2016

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Рутэния" о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Дагор", г. Казань (ИНН 1658074162, ОГРН 1061658044645),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Дагор" (далее - ООО "Дагор", должник) в Арбитражный суд Республики Татарстан обратилось общество с ограниченной ответственностью "Рутэния" (далее - ООО "Рутэния", кредитор) с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО "Дагор"с суммой долга в размере 3 080 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2017, в удовлетворении требования ООО "Рутэния" отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ООО "Рутэния" просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, заявленное требование удовлетворить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

В обоснование кассационной жалобы кредитор указывает на то, что оказание им юридических услуг должнику по договору от 24.09.2015 подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, часть из которых оплачена ООО "Дагор". Считает, что судами необоснованно исключены из числа доказательств часть дополнительных соглашений к договору от 24.09.2015, сделаны ошибочные выводы о мнимости сделок.

Кроме того, заявитель кассационной жалобы полагает, что выводы судов о завышении стоимости оказанных услуг, подписании документов в целях создания искусственной задолженности кредитора по делу о банкротстве должника не подтверждены материалами дела, основаны лишь на показаниях бывшего руководителя должника.

В судебном заседании представитель ООО "Рутэния" доводы кассационной жалобы поддержал, просил ее удовлетворить.

Представитель Потатушина Сергея Анатольевича высказал возражения относительно удовлетворения жалобы кредитора, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит их подлежащими отмене в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, требование ООО "Рутэния" основано на положениях статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), договора об оказании юридических услуг от 24.09.2015 N 24-09/15, дополнительных соглашений к нему, актах выполненных работ и мотивировано неисполнением должником обязательств по оплате оказанных кредитором юридических услуг.

Судами установлено, что 24.09.2015 между ООО "Рутэния" (исполнитель) и ООО "Дагор" (заказчик) был заключен договор N 24-09/15 об оказании юридических услуг, предметом которого является оказание возможных юридических и иных консультационных услуг, необходимость в которых возникает в процессе деятельности заказчика (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора заказчик поручает, исполнитель принимает на себя исполнение обязательств в порядке и на условиях, установленных дополнительными соглашениями по каждому отдельному заданию (поручению) заказчика, являющимися неотъемлемой частью договора.

Вознаграждение исполнителя за оказание услуг определяется дополнительным соглашением сторон, исходя из сложности вопросов (пункт 4.1 договора).

В подтверждение заявленного требования кредитором в материалы дела представлены дополнительные соглашения к договору от 24.09.2015 N 24-09/15 об оказании юридических услуг: от 24.09.2015 N 1/1, от 24.09.2015 N 1, от 24.09.2015 N 2, от 02.10.2015 N 3, от 05.10.2015 N 4, от 16.10.2015 N 5, от 23.10.2015 N 6, от 23.10.2015 N 7, от 25.10.2015 N 8, от 12.12.2015 N 9, от 18.12.2015 N 10, от 18.12.2015 N 11, от 21.12.2015 N 12, от 21.12.2015 N 13, от 22.12.2015 N 14, от 25.12.2015 N 15, от 20.01.2016 N 16, от 25.01.2016 N 17, от 01.02.2016 N 18, от 04.02.2016 N 19.

Кроме того, кредитором представлены акты выполненных работ от 31.01.2016 N ДО/16, от 30.09.2015 N ДО/2, от 30.09.2015 N ДО/1, от 30.09.2015 N ДО/1, от 30.10.2015 N ДО/3, от 30.10.2015 N ДО/4, от 30.10.2015 N ДО/5, от 30.10.2015 N ДО/7, от 30.10.2015 N ДО/6, от 30.11.2015 N ДО/8, от 29.02.2016 N ДО/19, от 31.12.2015 N ДО/9, от 31.12.2015 N ДО/11, от 31.12.2015 N ДО/12, от 31.12.2015 N ДО/13, от 31.12.2015 N ДО/14, от 31.12.2015 N ДО/15, от 31.01.2016 N ДО/17, от 29.02.2016 N ДО/18, от 31.12.2015 N ДО/10.

Стоимость юридических услуг, указанных в пункте 1.1 дополнительного соглашения от 24.09.2015 N 2 к договору об оказании юридических услуг от 24.09.2015, определена в размере 40 000 руб., стоимость услуг, указанных в пункте 1.2 дополнительного соглашения - 40 000 руб. и 60 000 руб.

Стоимость юридических услуг, указанных в пункте 1.1 дополнительного соглашения от 02.10.2015 N 3 к договору об оказании юридических услуг от 24.09.2015 определена в размере 80 000 руб., стоимость услуг, указанных в пункте 1.2 дополнительного соглашения - 80 000 руб., стоимость услуги, указанной в пункте 1.3 дополнительного соглашения - 80 000 руб., стоимость услуги, указанной в пункте 1.4 дополнительного соглашения - 80 000 руб., стоимость услуги, указанной в пункте 1.5 дополнительного соглашения - 50 000 руб.

Стоимость юридической услуги, указанной в пункте 1.1 дополнительного соглашения от 05.10.2015 N 4 к договору об оказании юридических услуг от 24.09.2015 определена в размере 80 000 руб., стоимость услуги, указанной в пункте 1.2 дополнительного соглашения - 120 000 руб., стоимость услуги, указанной в пункте 1.3 дополнительного соглашения - 80 000 руб., стоимость услуги, указанной в пункте 1.4 дополнительного соглашения - 120 000 руб., стоимость услуги, указанной в пункте 1.5 дополнительного соглашения - 50 000 руб.

Стоимость юридической услуги, указанной в пункте 1.1 дополнительного соглашения от 16.10.2015 N 5 к договору об оказании юридических услуг от 24.09.2015 определена в размере 80 000 руб.

Стоимость юридической услуги, указанной в пункте 1.2 дополнительного соглашения от 23.10.2015 N 6 к договору об оказании юридических услуг от 24.09.2015 определена в размере 50 000 руб.

Стоимость услуги, указанной в пункте 1.1 дополнительного соглашения от 23.10.2015 N 7 к договору об оказании услуг от 24.09.2015 определена в размере 80 000 руб., стоимость услуги, указанной в пункте 1.2 дополнительного соглашения - 120 000 руб.

Стоимость услуги, указанной в пункте 1.1 дополнительного соглашения от 25.10.2015 N 8 к договору об оказании услуг от 24.09.2015 определена в размере 80 000 руб., стоимость услуги, указанной в пункте 1.2 дополнительного соглашения - 50 000 руб., стоимость услуги, указанной в пункте 1.3 дополнительного соглашения - 80 000 руб., стоимость услуги, указанной в пункте 1.4 дополнительного соглашения - 120 000 руб.

Стоимость услуги, указанной в пункте 1.1 дополнительного соглашения от 12.12.2015 N 9 к договору об оказании услуг от 24.09.2015 определена в размере 80 000 руб., стоимость услуги, указанной в пункте 1.2 дополнительного соглашения - 50 000 руб.

Стоимость услуги, указанной в пункте 1.1 дополнительного соглашения от 18.12.2015 N 10 к договору об оказании услуг от 24.09.2015 определена в размере 80 000 руб. и 80 000 руб.

Стоимость услуги, указанной в пункте 1.1 дополнительного соглашения от 18.12.2015 N 11 к договору об оказании услуг от 24.09.2015 определена в размере 80 000 руб., стоимость услуги, указанной в пункте 1.2 дополнительного соглашения - 80 000 руб.

Стоимость услуги, указанной в пункте 1.1 дополнительного соглашения от 21.12.2015 N 12 к договору об оказании услуг от 24.09.2015 определена в размере 80 000 руб.

Стоимость услуги, указанной в пункте 1.1 дополнительного соглашения от 21.12.2015 N 13 к договору об оказании услуг от 24.09.2015 определена в размере 50 000 руб.

Стоимость услуги, указанной в пункте 1.1 дополнительного соглашения от 21.12.2015 N 14 к договору об оказании услуг от 24.09.2015 определена в размере 80 000 руб.

Стоимость услуги, указанной в пункте 1.1 дополнительного соглашения от 25.12.2015 N 15 к договору об оказании услуг от 24.09.2015 определена в размере 50 000 руб., стоимость услуги, указанной в пункте 1.2 дополнительного соглашения - 50 000 руб.

Стоимость услуги, указанной в пункте 1.1 дополнительного соглашения от 20.01.2016 N 16 к договору об оказании услуг от 24.09.2015 определена в размере 80 000 руб.

Стоимость услуги, указанной в пункте 1.1 дополнительного соглашения от 04.02.2016 N 17 к договору об оказании юридических услуг от 24.09.2015 определена в размере 80 000 руб., стоимость услуги, указанной в пункте 1.2 дополнительного соглашения - 120 000 руб.

Стоимость услуги, указанной в пункте 1.1 дополнительного соглашения от 01.02.2016 N 18 к договору об оказании юридических услуг от 24.09.2015 определена в размере 80 000 руб.

Стоимость услуги, указанной в пункте 1.1 дополнительного соглашения от 04.02.2016 N 19 к договору об оказании юридических услуг от 24.09.2015 определена в размере 50 000 руб., стоимость услуги, указанной в пункте 1.2 дополнительного соглашения - 120 000 руб.

Согласно требованию кредитора им оказаны должнику услуги по договору об оказании юридических услуг от 24.09.2015 N 24-09/15 на общую сумму 3 180 000 руб. С учетом частичного погашения должником суммы долга на 100 000 руб., кредитор обратился с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника суммы долга в размере 3 080 000 руб.

При рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции квалифицировал сложившиеся между сторонами правоотношения как вытекающие из договора возмездного оказания услуг, регулируемого главой 39 ГК РФ, общими положениями о договорах и обязательствах.

В результате удовлетворения заявления о фальсификации доказательств судом первой инстанции исключены из числа доказательств дополнительное соглашение N 1/1 к договору об оказании юридических услуг от 24.09.2015 N 24-09/15, акты от 31.01.2016 N ДО/16, от 30.09.2015 N ДО/2, от 30.09.2015 N ДО/1, от 30.09.2015 N ДО 1/1, от 30.10.2015 N ДО/3, от 30.10.2015 N ДО/4, от 30.10.2015 N ДО/5, от 30.10.2015 N ДО/7, от 30.10.2015 N ДО/6, от 30.11.2015 N ДО/8, от 29.02.2016 N ДО/19, от 31.12.2015 N ДО/9, от 31.12.2015 N ДО/11, от 31.12.2015 N ДО/12, от 31.12.2015 N ДО/13, от 31.12.2015 N ДО/14, от 31.12.2015 N ДО/15, от 31.01.2016 N ДО/17, от 29.02.2016 N ДО/18, от 31.12.2015 N ДО/10.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, и установив, что договор об оказании юридических услуг от 24.09.2015 N 24-09/15 и дополнительные соглашения к нему N 1-19 содержат схожие перечни оказываемых услуг (основными видами услуг по всем соглашениям указаны: подготовка правовой позиции должника, подготовка процессуальных документов, а также подача их в суд или иные органы); указанный в дополнительных соглашениях перечень услуг не относится к категории сложных и проблемных вопросов, требующих высокую квалификацию юриста, больших временных и административных ресурсов, тогда как стоимость заявленных услуг в десятки раз превышают цену, обычно применяемую к таким видам услугам, суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требования кредитора, исходил из отсутствия правовых оснований для этого.

При этом суд исходил из того, что вышеуказанные договор оказания услуг и дополнительные соглашения к нему, на которых основано требование заявителя, являются недействительными сделками по признаку мнимости, а действия должника и кредитора совершены с целью искусственного формирования дебиторской задолженности, инициирования фиктивного банкротства и вывода средств из конкурсной массы должника.

Повторно рассматривая спор, арбитражный суд апелляционной инстанции, установив аналогичные обстоятельства, признал указанные выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Судебная коллегия кассационного суда считает, что с учетом установленных фактических обстоятельств по настоящему обособленному спору, оснований для иных выводов не имеется.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

При этом в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, при рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размера.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу положений статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В деле о банкротстве кредитор в соответствии с процессуальными правилами доказывания обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований к должнику, вытекающих из неисполнения последним своих обязательств.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь вышеперечисленными нормами материального права, а также положениями статьи 10 ГК РФ, пришли к выводу о том, что взаимоотношения не отражают подлинную волю сторон на создание гражданско-правовых последствий, которые могли бы наступить в ходе исполнения сделки, стороны сделки не преследовали цели фактического оказания услуг на заявленную сумму, дополнительные соглашения к договору об оказании услуг были заключены только для формирования фиктивной задолженности кредитора и оказания влияния на ход процедуры банкротства в ущерб интересам должника и конкурсных кредиторов.

Как пояснил в судебном заседании бывший руководитель должника и подтвердил представитель должника в судебном заседании окружного суда, фактически оказанные юридические услуги им были оплачены в размере 100 000 руб., остальные документы были подписаны с целью создания искусственной задолженности кредитора, инициирования процедуры банкротства и вывода средств из конкурсной массы должника.

Суд кассационной инстанции, проверяющий, в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Судебная коллегия кассационного суда считает, что судебные инстанции действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Приведенные ООО "Рутэния" в кассационной жалобе доводы, касающиеся отказа в признании обоснованным требования в размере 3 080 000 руб., подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда.

Между тем иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Доводы кассационной жалобы о том, что судом первой инстанции неправомерно исключены из числа доказательств указанные выше документы, об ошибочном выводе судов о мнимости сделки, о злоупотреблении сторонами правом, были предметом оценки апелляционного суда и правомерно отклонены.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы не влияют на законность и обоснованность принятых по спору и обжалуемых кредитором судебных актов, в связи с чем отклоняются судебной коллегией кассационного суда.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для изменения или отмены судебных актов кассационной инстанцией не выявлено, в связи с чем исходя из положений пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ, оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменений.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2017 по делу N А65-5518/2016 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

В.В. Конопатов А.Р. Кашапов