Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 5 октября 2018 г. N Ф06-36213/18 по делу N А57-3156/2017

г. Казань

05 октября 2018 г.

Дело N А57-3156/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Королёвой Н.Н., Александрова В.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Сергеевой Елены Васильевны, г. Саратов,

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 15.03.2018 (судья Котова Л.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2018 (председательствующий судья Каплин С.Ю., судьи: Грабко О.В., Макаров И.А.)

по делу N А57-3156/2017

по заявлению индивидуального предпринимателя Сергеевой Елены Васильевны, г. Саратов, о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 45 696 235 руб. 27 коп. в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "РекордФинансГрупп", г. Саратов (ОГРН 1086450002650, ИНН 6450932967), при участии заинтересованных лиц - общества с ограниченной ответственностью "Новострой XXI", г. Саратов (ОГРН 1036405017912, ИНН 6450048282) в лице конкурсного управляющего Скворцовой Светланы Сергеевны, общества с ограниченной ответственностью "САВА", г. Саратов (ОГРН 1046405009881) (прежнее наименование - общество с ограниченной ответственностью "Страховая компания "ЭкономСтрахование"),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 26.07.2017 (резолютивная часть от 19.07.2017) общество с ограниченной ответственностью "РекордФинансГрупп" (далее - должник, ООО "РекордФинансГрупп") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.07.2017 (резолютивная часть от 19.07.2017) конкурсным управляющим ООО "РекордФинансГрупп" утвержден Ефремов Антон Васильевич.

В Арбитражный суд Саратовской области 04.10.2017 поступило заявление Сергеевой Елены Васильевны (далее - Сергеева Е.В.) о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 45 696 235,27 руб. для удовлетворения в третью очередь.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.03.2018, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2018, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Сергеева Е.В. просит отменить судебные акты и принять по делу новое решение об удовлетворении её заявления.

В обоснование жалобы указывается, что вывод суда о согласованном характере действий между взаимосвязанными лицами не соответствует фактическим обстоятельствам. Наличие родственных отношений между кредитором и бывшим руководителем должника само по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом.

Как наличие задолженности, право требования которой было уступлено Сергеевой С.В., так и оплата Сергеевой Е.В. переданного ей требования при рассмотрении дела не оспаривалось.

Кроме того, вывод суда о пропуске срока исковой давности также является неправильным, так как судами не учтено признание долга должником - ООО "РекордФинансГрупп", путем подписания актов сверки взаимных расчетов.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статей 9 и 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе в части представления (непредставления) доказательств, заявления ходатайств о проверке достоверности сведений, представленных иными участниками судебного разбирательства, а также имеющихся в материалах дела.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 26 постановления от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Суд установил, что требование Сергеевой Е.В. основано на двух обязательствах: по договору подряда от 21.10.2008 N 435/1, заключенному должником с обществом с ограниченной ответственностью "Новострой XXI" (далее - ООО "Новострой XXI"), сумма задолженности - 43 455 554,01 руб.; по акту сверки расчетов от 31.03.2017 сумма задолженности - 2 240 681,26 руб.

По первому обязательству в подтверждение заявленного требования Сергеевой Е.В. представлены договор подряда от 21.10.2008 N 435/1 и акты о приемке выполненных работ, справки о стоимости выполненных работ и затрат, датированные 2010 и 2011 годами.

Также представлен договор уступки права требования, заключенный 26.04.2012 Сергеевой Е.В. (цессионарий) и ООО "Новострой XXI" (цедент), по которому цедент передал, а цессионарий принял в полном объеме принадлежащие цеденту права требования к OOO "РекордФинансГрупп" по оплате за выполненные цедентом для должника работы по договору подряда от 21.10.2008 N 435/1 на 43 455 554,01 руб.

По второму обязательству представлен акт сверки расчетов от 31.03.2017 за период с января 2010 года по март 2017 года, подписанный Сергеевой Е.В. и ООО "РекордФинансГрупп", согласно которому ООО "РекордФинансГрупп" признавало задолженность перед Сергеевой Е.В. на общую сумму 4 5696 235,27 руб.

Отказывая в удовлетворении требования Сергеевой Е.В., арбитражный суд указал, что Сергеева Е.В. является матерью бывшего руководителя ООО "РекордФинансГрупп" Сергеева В.А. Кроме того, Сергеева Е.В. также являлась директором должника - ООО "РекордФинансГрупп" и подписывала дополнительное соглашение к договору подряда от 21.10.2008, справки (ф. N КС-3), акты о приемке выполненных работ (ф. N КС-2) (т. 1 л.д. 16-32).

Принимая во внимание данные обстоятельства, возможность создания искусственной задолженности в значительном размере с целью контролирования процедуры банкротства лицами, аффилированными должнику, суд признал, что представленные кредитором документы не являются достаточными для установления факта реального возникновения долга перед Сергеевой Е.В.

В ходе рассмотрения требования в судах первой и апелляционной инстанций Сергеевой Е.В. не представлено документов, подтверждающих наличие выполненных ООО "Новострой XXI" строительных работ, которые не оплачивались OOO "РекордФинансГрупп" с 2010-2011 годы, а также не исполненных должником конкретных обязательств на сумму в размере 2 240 681,26 руб. в соответствии с актом сверки от 31.03.2017.

Кроме того, суд указал, что Сергеевой Е.В. не представлено убедительных доводов относительно экономической целесообразности приобретения права требования к должнику на сумму свыше 43 млн. руб., предоставления должнику денежных средств в качестве займов в соответствии с актом сверки от 31.03.2017, составленным после возбуждения дела о банкротстве, наличия в распоряжении Сергеевой Е.В. денежных средств в соответствующем значительном размере.

При указанных обстоятельствах арбитражный суд пришел к выводу о злонамеренном характере предъявленного требования (статья 10 ГК РФ), согласованном его характере.

Кроме того, судом принято во внимание пропуск срока исковой давности по заявленному требованию в отношении обязательств, срок исполнения которых наступил за пределами трехлетнего срока.

С учетом установленных по делу обстоятельств суд пришел к выводу, что акты сверок не могут быть использованы в качестве препятствия для применения судом положений пункта 2 статьи 199 ГК РФ.

Доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 15.03.2018 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2018 по делу N А57-3156/2017 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Р. Нагимуллин

Судьи

Н.Н. Королёва В.В. Александров