Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 4 февраля 2019 г. N Ф06-42651/18 по делу N А65-25925/2016

г. Казань

04 февраля 2019 г.

Дело N А65-25925/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплевой М.В.,

судей Богдановой Е.В., Ивановой А.Г.,

при участии:

арбитражного управляющего Ларягина В.В., лично,

при участии представителей:

Тимофеевой А.В., Тимофеева В.Ю. - Солнцевой Р.Р., доверенность от 06.10.2017,

Назаровой Н.В. - Маслениковой А.К., доверенность от 02.11.2016,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Тимофеевой Анастасии Валерьевны

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2018 (судья Гарапшина Н.Д.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2018 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Мальцев Н.А., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-25925/2016

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Клеон Медикал", г. Казань (ИНН 1659149780, ОГРН 1141690074173) Ларягина Валерия Владимировича о признании недействительной сделки по передаче денежных средств Тимофеевой Анастасии Валерьевне, г. Казань, по денежным чекам с назначением выдачи "возврат временной финансовой помощи" в период с 24.12.2014 по 19.08.2015 на сумму 1 129 000 руб. и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Клеон Медикал" (ИНН 1659149780, ОГРН 1141690074173),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2016 принято к производству заявление Назаровой Натальи Вячеславовны о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Клеон Медикал" (далее - должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ларягин Валерий Владимирович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.07.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ларягин Валерий Владимирович (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий в рамках дела о банкротстве должника обратился с заявлением, с уточнением требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительной сделки по передаче денежных средств Тимофеевой Анастасии Валерьевне по денежным чекам с назначением выдачи "возврат временной финансовой помощи" в период с 24.12.2014 по 19.08.2015 на сумму 1 129 000 руб.: 24.12.2014 на сумму 100 000 руб.; 25.12.2014 на сумму 100 000 руб.; 30.01.2015 на сумму 100 000 руб.; 27.02.2015 на сумму 100 000 руб.; 04.03.2015 на сумму 50 000 руб.; 12.03.2015 на сумму 15 500 руб.; 18.03.2015 на сумму 50 000 руб.; 15.04.2015 на сумму 90 000 руб.; 29.04.2015 на сумму 65 000 руб.; 07.05.2015 на сумму 73 000 руб.; 18.05.2015 на сумму 50 000 руб.; 26.05.2015 на сумму 75 500 руб.; 05.06.2015 на сумму 45 000 руб.; 27.07.2015 на сумму 100 000 руб.; 04.08.2015 на сумму 50 000 руб.; 19.08.2015 на сумму 65 000 руб., и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Тимофеевой А.В. в пользу должника денежных средств в размере 1 129 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2018, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Тимофеева А.В. просит принятые по делу судебные акты отменить, заявленные требования оставить без удовлетворения, мотивируя неправильным применением судами норм материального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, указывая, что на дату снятия денежных средств должник не имел признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, кредиторская задолженность отсутствовала.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно приказу должника от 15.10.2014 Тимофеева А.В. принята на работу финансовым директором с правом первой подписи в банковских и платежных документах.

В период с 24.12.2014 по 19.08.2015 Тимофеева А.В. получила с расчетного счета должника денежные средства по денежным чекам с назначением выдачи "возврат временной финансовой помощи" на общую сумму 1 129 000 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что Тимофеева А.В. необоснованно снимала денежные средства, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, ссылаясь на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.03.2018 по делу N А65-38597/2017, обратился с настоящими требованиями на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявленные требования, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) разъясняется, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Судами установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок должник обладал признаками неплатежеспособности и имел задолженность перед другими кредиторами, а именно, решением Приволжского районного суда г. Казани от 04.07.2016 по делу N 2-5971/16 с должника в пользу Назаровой Н.В. взыскано 1 700 000 руб. долга, 14 219 руб. 80 коп. процентов за пользование займом, 22 951 руб. 42 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, возникших из обязательств должника по договору займа от 01.11.2014.

Кроме того, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2017 в реестр требований кредиторов должника включено требование Назаровой Н.В. на сумму 150 000 руб. долга, 21 884 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, возникших из обязательств должника по договору займа от 12.01.2015 N 4, со сроком возврата займа до 12.05.2015.

Доказательств того, что обязательства перед Назаровой Н.В. не исполнялись по иным причинам, не связанным с недостаточностью денежных средств, материалы дела не содержат.

Заинтересованность по отношению к должнику Тимофеевой А.В., являющейся одним из учредителей должника, в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве подтверждена материалами дела и ранее установлена в рамках настоящего дела определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.05.2017.

Поскольку оспариваемая сделка совершена в отношении заинтересованного лица при неплатежеспособности должника, то предполагается, что её целью является причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Также судами правомерно отмечено, что о цели причинения вреда свидетельствует также то, что Тимофеева А.В., являясь участником должника и занимая должность финансового директора, могла обладать информацией о состоянии должника и знать о том, что его денежных средств будет недостаточно для исполнения обязательств должника по договорам займа, срок по которым наступит через несколько месяцев после снятия ею безвозмездно денежных средств в период с 29.12.2014 по 07.05.2015.

Таким образом, судами установлена совокупность обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума N 63, а именно, безвозмездное снятие денежных средств при наличии признаков неплатежеспособности должника и в отношении заинтересованного лица, что, предполагает наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и осведомленность контрагента сделки об указанной цели.

Суды первой и апелляционной инстанций действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии доказательств неплатежеспособности должника на дату заключения сделок и причинении вреда имущественным правам кредиторов, подлежат отклонению в соответствии со статьями 286, 287 АПК РФ, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов, основанных на материалах дела при правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.12.2018 исполнение определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2018 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2018 было приостановлено до рассмотрения кассационной жалобы.

Приостановление исполнения обжалуемых судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.12.2018, утрачивает силу ввиду рассмотрения кассационной жалобы по существу.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

Е.В. Богданова А.Г. Иванова