Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 5 февраля 2019 г. N Ф06-42603/18 по делу N А65-25925/2016

г. Казань

05 февраля 2019 г.

Дело N А65-25925/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплевой М.В.,

судей Богдановой Е.В., Ивановой А.Г.,

при участии:

арбитражного управляющего Ларягина В.В., лично,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Клеон" - Солнцевой Р.Р., доверенность от 01.09.2017,

Назаровой Н.В. - Маслениковой А.К., доверенность от 02.11.2016,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Клеон"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2018 (судья Гарапшина Н.Д.), дополнительное определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2018 (судья Гарапшина Н.Д.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2018 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Александров А.И., Мальцев Н.А.)

по делу N А65-25925/2016

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Клеон Медикал" Ларягина Валерия Владимировича о признании сделки (договора аренды от 01.04.2015 N 1, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Клеон" и обществом с ограниченной ответственностью "Клеон Медикал") недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Клеон Медикал" (ИНН 1659149780, ОГРН 1141690074173),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2016 принято к производству заявление Назаровой Натальи Вячеславовны о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Клеон Медикал" (далее - должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ларягин Валерий Владимирович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.07.2017 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Ларягин В.В. (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительной сделки - договора аренды от 01.04.2015 N 1, заключенной между обществом с ограниченной ответственностью "Клеон" (далее - общество "Клеон") и должником, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2018 заявленные требования удовлетворены. Признана недействительной сделка - договор аренды от 01.04.2015 N 1, заключенная между обществом "Клеон" и должником, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Клеон" в пользу должника денежных средств в размере 3 144 500 руб.

Дополнительным определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2018 применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования общества "Клеон" к должнику в размере 912 600 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2018 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Клеон" просит принятые по настоящему обособленному спору судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Клеон" в пользу должника 1 925 000 руб., и взыскания с должника в пользу общества "Клеон" 1 925 000 руб., мотивируя неправильным применением судами норм материального права. Заявитель жалобы указывает, что условия договора аренды не предусматривали для должника обязанность вносить плату, превышающую общую стоимость аренды за договорный период пользования помещением (11 месяцев), в связи с чем обязанность общества "Клеон" должна ограничиваться только возвратом той суммы, которая была перечислена на основании условий договора аренды (за 11 месяцев) в размере 1 925 000 руб., а сумма переплаты может быть взыскана в рамках самостоятельного спора в качестве неосновательного обогащения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по договору аренды здания от 14.11.2014 N 2 общество с ограниченной ответственностью "Автогруз" (далее - общество "Автогруз") передало должнику в аренду здание под осуществление производства, по адресу: г. Казань, ул. Дорожная (Киндери), д. 3. Характеристика объекта: ангар, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 800,3 кв.м. Арендная плата за пользование зданием установлена в размере 125 000 руб. в месяц.

Соглашением от 31.03.2015 N 1 указанный договор аренды от 14.11.2014 N 2 расторгнут по обоюдному согласию сторон.

На следующий день между обществом "Автогруз" (арендодатель) и обществом "Клеон" (арендатор) заключен договор аренды от 01.04.2015 N 03-15 этого же здания общей площадью 800,3 кв.м, с арендной платой в размере 125 000 руб.

В этот же день общество "Клеон" (арендодатель) заключает с должником (арендатор) договор аренды здания от 01.04.2015 N 01, по условиям которого общество "Клеон" предоставляет должнику за плату во временное владение и пользование здание под осуществление производства, по адресу: г. Казань, ул. Дорожная (Киндери), д. 3. Характеристика объекта: ангар, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 800,3 кв.м. В аренду сдается 650 кв.м. данного помещения. Арендная плата по договору составляет 175 000 руб.

В последующем между обществом "Автогруз" (арендодатель) и обществом "Клеон" (арендатор) был заключен договор аренды от 01.03.2016 N 05-16 этого же здания общей площадью 800,3 кв.м, по которому размер арендной платы был увеличен и составил 137 500 руб. в месяц.

Согласно выписке по счету должник перечислил денежные средства обществу "Клеон" по договору аренды от 01.04.2015 N 1 денежные средства в размере 3 144 500 руб.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что договор аренды от 01.04.2015 N 1 заключен между заинтересованными лицами, расторжение договора аренды между собственником здания и должником и последующее заключение должником договора с обществом "Клеон" на аренду того же имущества, но меньшей площадью и с большей арендной платой, является необоснованным, экономически нецелесообразным, на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в суд с настоящими требованиями.

При разрешении спора судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) разъясняется, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Оспариваемая сделка совершена 01.04.2015, то есть в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве должника (14.11.2016), следовательно, подпадает под период подозрительности, указанный в пункте 2 статьи 61. 2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности и имел задолженность перед другими кредиторами, а именно, решением Приволжского районного суда г. Казани от 04.07.2016 по делу N 2-5971/16 с должника в пользу Назаровой Н.В. взыскано 1 700 000 руб. долга, 14 219 руб. 80 коп. процентов за пользование займом, 22 951 руб. 42 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, возникших из обязательств должника по договору займа от 01.11.2014.

Кроме того, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2017 в реестр требований кредиторов должника включено требование Назаровой Н.В. на сумму 150 000 руб. долга, 21 884 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, возникших из обязательств должника по договору займа от 12.01.2015 N 4, со сроком возврата займа до 12.05.2015.

Доказательств того, что обязательства перед Назаровой Н.В. не исполнялись по иным причинам, не связанным с недостаточностью денежных средств, материалы дела не содержат.

Также судами установлено, что оспариваемая сделка совершена между заинтересованными лицами в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве.

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ в отношении общества "Клеон" и должника, одним из участников должника и учредителем общества "Клеон" является Тимофеева А.В. Кроме того, согласно акту налоговой проверки от 08.02.2017 N 1664 общество "Клеон" и должник располагаются по одному юридическому адресу - месту регистрации участника и директора должника - Тимофеевой А.В. и директора общества "Клеон" - Тимофеева В.Ю., а также имеют обособленные подразделения по одному адресу.

Судами принято во внимание, что заключение должником договора субаренды с обществом "Клеон" произошло после расторжения договора аренды с собственником арендуемого имущества, а также то, что заключение договора субаренды с обществом "Клеон" на аренду того же имущества, но меньшей площади и с большей арендной платой не является обоснованным и экономически целесообразным для должника при том, что общество "Клеон" заключило данный договор с собственником на тех же условиях, как по ранее действовавшему договору с должником.

Поскольку невыгодность сделки для должника прямо следует из её условия о размере арендных платежей, оспариваемая сделка совершена в отношении заинтересованного лица при неплатежеспособности должника, то предполагается, что её целью является причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Таким образом, судами установлена совокупность обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Обществом "Клеон" в кассационной жалобе выводы судов, касающиеся признания недействительной сделкой договора аренды от 01.04.2015 N 1, не оспариваются, каких-либо доводов в указанной части не приведено.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Установив, что по оспариваемому договору аренды от 01.04.2015 N 1 должником перечислено обществу "Клеон" 3 144 500 руб., суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Клеон" в пользу должника денежных средств в указанном размере.

Кроме того, дополнительным определением от 04.10.2018 суд первой инстанции, установив фактическое использование должником спорного помещения в период с 01.04.2015 по 31.12.2015, принимая во внимание завышенный размер арендной платы по договору аренды от 01.04.2015 N 1, исходя из размера арендной платы по условиям договоров аренды между должника и общества "Автогруз", а также между обществом "Клеон" и обществом "Автогруз", а именно - 156 руб. за кв.м (125 000 руб./800,3 кв.м = 156 руб. за кв.м), применил последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования общества "Клеон" к должнику в размере 912 600 руб. (650 кв.м. х 156 руб. за кв.м х 9 мес. = 912 600 руб.).

Последствия недействительности сделки правильно применены судом в соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что обязанность общества "Клеон" должна ограничиваться только возвратом той суммы, которая была перечислена на основании условий договора аренды (за 11 месяцев) в размере 1 925 000 руб., а сумма переплаты может быть взыскана в рамках самостоятельного спора в качестве неосновательного обогащения, подлежит отклонению, как основанный на ошибочном толковании норм права (подпункт 1 пункта 1 постановления Пленума N 63).

Иные доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных статьями 286, 287 АПК РФ.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов, основанных на материалах дела при правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.12.2018 исполнение определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2018, дополнительного определения от 04.10.2018 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2018 было приостановлено до рассмотрения кассационной жалобы.

Приостановление исполнения обжалуемых судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.12.2018, утрачивает силу ввиду рассмотрения кассационной жалобы по существу.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2018, дополнительное определение от 04.10.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2018 по делу N А65-25925/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

Е.В. Богданова А.Г. Иванова