Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30 октября 2019 г. N Ф06-53403/19 по делу N А65-19935/2018

г. Казань

30 октября 2019 г.

Дело N А65-19935/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Ивановой А.Г., Герасимовой Е.П.,

при участии:

конкурсного управляющего Латыповой Елены Евгеньевны - лично,

представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Частное охранное предприятие "Кеннард" - Лазаревой Ю.В., доверенность от 25.09.2019 N 63, Минибаева М.Н., доверенность от 22.10.2019 N72,

общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Лигал Студио" - Ивановой А.А., доверенность от 01.07.2019 N 7

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего Латыповой Елены Евгеньевны и общества с ограниченной ответственностью "Частное охранное предприятие "Кеннард"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2019

по делу N А65-19935/2018

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Лигал Студио" о включении требования в реестр требований кредиторов должника как обеспеченного залогом имущества в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат "Даль-Кама",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.07.2018 заявление общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ЮРМА" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат "Даль-Кама" (далее - ООО "ЗМК "Даль-Кама") принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.08.2018 в отношении ООО "ЗМК "Даль-Кама" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Латыпова Елена Евгеньевна.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.01.2019 ООО "ЗМК "Даль-Кама" признано несостоятельным банкротом и открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Латыпова Елена Евгеньевна.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2018 выделено в отдельное производство требование общества с ограниченной ответственностью "Юридическая Фирма "Лигал Студио" (далее - ООО "ЮФ "Лигал Студио") об обеспечении требования залогом имущества должника.

Протокольным определением принято уточнение ООО "ЮФ "Лигал Студио" в части наименования залогового имущества, а именно: "Стол для подмораживания типа ALKO AKF 1000/8000".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.03.2019 в удовлетворении требования ООО "ЮФ "Лигал Студио" о включении в реестр требований кредиторов ООО "ЗМК "Даль-Кама" как обеспеченное залогом имущества отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 6.08.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.03.2019 по делу N А65-19935/2018 отменено, принят новый судебный акт.

Заявление ООО "ЮФ "Лигал Студио" удовлетворено. Требования ООО "ЮФ "Лигал Студио" признаны как обеспеченные залогом и подлежащие удовлетворению за счет имущества ООО "ЗМК "Даль-Кама": в размере 31 474 963, 96 руб. - спиральным морозильником ALKO ASK 1010-19,5-3600-280 кВт (БЕЗ КОРПУСА) и столом для подмораживания типа ALKO AKF 1000/8000; в размере 17 433 661, 63 руб. - спиральным морозильником ALKO ASK 1010-19,5-3600-280 кВт (БЕЗ КОРПУСА, ПОЛА и ИСПАРИТЕЛЯ).

Не согласившись с принятым постановлением, ООО ЮФ "Частное охранное предприятие "Кеннард" обратилось в арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

Представители ООО ЧОП "Кеннард" доводы жалобы поддержали.

Представитель ООО "ЮФ "Лигал Студио" жалобу отклонил, просил оставить оспариваемое постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Конкурсный управляющим должником доводы жалобы поддержал.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 05.11.2013 между ООО "Матимэкс" (Продавец) и ООО "Даль-Кама" (Покупатель) заключен договор N 108-13/ОБ (далее - Договор от 05.11.2013), по условиям которого Продавец обязался передать в собственность Покупателя комплект оборудования для замораживания частей птицы (Поз.1 и Поз.2) (далее - Оборудование) в количестве и ассортименте согласно спецификации (приложение N 1), являющейся неотъемлемой частью настоящего договора.

В соответствии со спецификаций в Поз.1 оборудования входит - спиральный морозильник, типа ALKO ASK 1010-19,5-3600 (без корпуса). В Поз.2 оборудования входит - стол для подмораживания типа ALKO AKF 1000/8000".

Пунктом 2.1 Договора от 05.11.2013 стороны установили цену оборудования 885 517 Евро.

В соответствии с пунктом 3.4 Договора от 05.11.2013 до полной оплаты оборудование находится в залоге Продавца.

14.09.2015 между ООО "Матимэкс" (Продавец) и ООО "ЗМПК "Даль-Кама" (Покупатель) заключен договор N 50-15/ОБ (далее - Договор от 14.09.2015), по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя оборудование - спиральный морозильник, типа ALKO ASK 1010-19,5-3600 (без корпуса, пола и испарителя).

Пунктом 2.1 Договора от 14.09.2015 стороны установили цену оборудования 469 000 Евро.

В соответствии с пунктом 3.4 Договора от 14.09.2015 до полной оплаты оборудование находится в залоге Продавца.

В связи с неисполнением условий Договора от 05.11.2013 и от 14.09.2015 ООО "Матимэкс" обратилось в Арбитражный суд города Москвы.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.08.2017 по делу N А40- 99064/17-68-347 утверждено мировое соглашение, в соответствии с которым должник обязался выплатить ООО "Матимэкс" 31 474 963, 96 руб. долга и 90 187, 50 руб. расходов по госпошлине в срок до 30.04.2018.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.09.2017 по делу N А40-99061/17-51-908 утверждено мировое соглашение, в соответствии с которым должник обязался выплатить ООО "Матимэкс" 17 433 661, 63 руб. долга и 55 084 руб. расходы по госпошлине руб. в срок до 30.04.2018.

08.02.2018 между ООО "Матимэкс" (Цедент) и ООО "ЮФ "Лигал Студио" (Цессионарий) заключен договор ЛС-065-ИП уступки права требования (цессии), в соответствии с пунктом 1.1 которого Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования о взыскании с должника задолженности в размере 52 696 138, 49 руб., возникшей в результате неисполнения последним своих обязательств по мировым соглашениям, в том числе по мировому соглашению от 08.08.2017 по делу N А40-99064/17-68-347 и по мировому соглашению от 07.09.2017 N А40-99061/17-51-908.

Пунктом 2.1 Договора стороны предусмотрели, что в счет оплаты уступаемого права (требования) Цессионарий обязуется уплатить Цеденту сумму в размере 85% от сумм, полученных Цессионарием от должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.06.2018 по делу N А40-99064/17-68-347 произведена замена взыскателя по мировому соглашению ООО "Матимэкс" на ООО "ЮФ "Лигал Студио".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.05.2018 по делу N А4099061/17-51-908 произведена замена взыскателя по мировому соглашению ООО "Матимэкс" на ООО "ЮФ "Лигал Студио".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2018 по делу N А65-19935/2018 ООО "ЮФ "Лигал Студио" включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "ЗМПК "Даль-Кама" в размере 48 908 625, 59 руб. долга, 145 271, 50 руб. расходов по госпошлине.

Суд первой инстанции, учитывая, что в утвержденных определениями Арбитражного суда города Москвы от 08.08.2017 по делу N А40- 99064/17-68-347 и от 07.09.2017 по делу N А40-99061/17-51-908 мировых соглашениях, договоре от 08.02.2018 ЛС-065-ИП уступки права требования (цессии), заключенного между ООО "Матимэкс" (Цедент) и ООО "ЮФ "Лигал Студио" (Цессионарий), определениях Арбитражного суда города Москвы от 22.06.2018 по делу N А40- 99064/17-68-347 и от 11.05.2018 по делу N А4099061/17-51-908, которыми произведена замена ООО "Матимэкс" на ООО "ЮФ "Лигал Студио" по указанным мировым соглашениям, сведения о сохранении прав ООО "Матимэкс" на заложенное имущество отсутствуют, пришел к выводу о том, что залоговые обязательства должника по договорам от 05.11.2013 и 14.09.2015 прекращены в связи с новацией по мировым соглашениям и в связи с прекращением основного обязательства прекратились и залоговые обязательства должника по указанным договорам.

Кроме того, суд первой инстанции принял во внимание, что Оборудование было передано в залог ООО Банк "Аверс" в счет обеспечения возврата кредитных обязательств, и при этом должником было представлено письмо об отсутствии обременений Оборудования, также такое обременение не было отражено в реестре уведомлений о залоге.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился исходя из следующего.

Апелляционный суд указал, что согласно прямому указанию Закона к новому кредитору вместе с правом первоначального кредитора переходят и права, обеспечивающие исполнение обязательства. Каких-либо оговорок в отношении того, что обеспечивающие исполнение обязательства права к ООО "ЮФ "Лигал Студио" не переходят, договор от 08.02.2018 ЛС-065-ИП уступки права требования (цессии) не содержит.

Из вышеизложенного апелляционный суд установил, что в рассматриваемом случае ООО "Матимэкс" и его правопреемник - ООО "ЮФ "Лигал Студио" сохранили права на заложенное имущество, несмотря на не указание на это в условиях мировых соглашений.

При этом, суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции о том, что залоговые обязательства должника по договорам от 05.11.2013 и 14.09.2015 прекращены в связи с новацией по мировому соглашению.

Апелляционный суд отметил, что в рассматриваемом случае заключением мирового соглашения и его утверждением обязательства должника по оплате поставленного оборудования не заменяются на иные обязательства, а лишь меняются сроки и порядок погашения данной задолженности.

При этом, апелляционный суд указал о том, что передача Оборудования в залог ООО Банк "Аверс" в счет обеспечения возврата кредитных обязательств и регистрация его у нотариуса основанием для прекращения залога ООО "ЮФ "Лигал Студио" не является, а старшинство залогов определяется в порядке, установленном действующим законодательством.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.03.2019 и необходимости принятия нового судебного акта об удовлетворении заявления ООО "ЮФ "Лигал Студио".

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в постановлении апелляционной инстанции, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства.

Согласно пункту 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" изменение размера и срока исполнения обеспеченного залогом обязательства (например, вследствие изменения процентной ставки по кредиту либо изменения срока возврата кредита) по сравнению с тем, как такое условие определено в договоре о залоге, само по себе не является основанием для прекращения залога.

Согласно статье 414 ГК РФ под новацией понимается прекращение обязательства соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения.

Существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства. Соглашение сторон, изменяющее сроки и порядок расчетов по договору, не означает изменения способа исполнения обязательства, поэтому не является новацией (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 103 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 ГК РФ").

В данном случае следует, что мировыми соглашениями стороны произвели изменение сроков оплаты товара. Такие соглашения не признаются новацией, поскольку не предусматривают иной предмет и способ исполнения, а следовательно, не прекращают первоначальное обязательство.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе фактически направлены на переоценку вступивших в силу определений о включении требований в реестр требований кредиторов должника по ранее рассмотренным обособленным спорам.

Суд апелляционной инстанции действовал в рамках предоставленных полномочий и оценивал обстоятельства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм права и направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств. Это не может являться основанием для отмены постановления.

Нарушений судом апелляционной инстанции норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, не установлено.

Таким образом, учитывая, что неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2019 по делу N А65-19935/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Кашапов

Судьи

Е.П. Герасимова А.Г. Иванова