Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 5 марта 2019 г. N Ф06-43814/19 по делу N А65-19935/2018

г. Казань

05 марта 2019 г.

Дело N А65-19935/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 марта 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Ивановой А.Г., Минеевой А.А.,

при участии:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат "Даль-Кама" Латыповой Е.Е. - лично, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат "Даль-Кама" Латыповой Е.Е.

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.09.2018 (судья Красавина В.Ш.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2018 (председательствующий судья Мальцев Н.А., судьи Радушева О.Н., Садило Г.М.)

по делу N А65-19935/2018

по требованию общества с ограниченной ответственностью "Юридическая Фирма "Лигал Студио" о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат "Даль-Кама" (ИНН 1650121580),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.07.2018 заявление общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ЮРМА" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат "Даль-Кама" (далее - ООО "ЗМПК "Даль-Кама") принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.08.2018 в отношении ООО "ЗМПК "Даль-Кама" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Латыпова Елена Евгеньевна.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.09.2018 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Юридическая Фирма "Лигал Студио" (далее - ООО "ЮФ "Лигал Студио") о включении требования в размере 48 908 625,59 руб. долга, 145 271,50 руб. расходов по государственной пошлине в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.09.2018 заявление ООО "Юридическая Фирма "Лигал Студио" удовлетворено.

Суд определил включить ООО "ЮФ "Лигал Студио" в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "ЗМПК "Даль-Кама" с требованием в размере 48 908 625,59 руб., 145 271,50 руб. расходы по госпошлине.

Не согласившись с принятыми судебными актами, временный управляющий ООО "ЗМПК "Даль-Кама" Латыпова Елена Евгеньевна обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.09.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2018 отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ООО "ЮФ "Лигал Студио" о включении в реестр требований ООО "ЗМПК "Даль-Кама".

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО "ЗМПК "Даль-Кама" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "ЗМПК "Даль-Кама" (покупатель) и ООО "Матимэкс" (продавец) были заключены договоры купли-продажи оборудования - N 108-13/ОБ от 05.11.2013, N 50-15/ОБ от 14.09.2015.

В связи с неполной оплатой поставленного оборудования ООО "Матимэкс" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании задолженности - дело N А40-99064/2017, N А40-99061/2017.

Определениями Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40- 99064/2017 от 08.08.2017, N А40-99061/2017 от 07.09.2017 производство по спорам прекращено в связи с утверждением мировых соглашений между ООО "Матимэкс" и ООО "ЗМП "Даль-Кама", по условиям которых стороны установили размер задолженности ООО "ЗМПК "Даль-Кама" перед ООО "Матимэкс" и сроки ее погашения.

08.02.2018 ООО "Матимэкс" (цедент) и ООО "ЮФ "Лигал Студио" (цессионарий) заключили договор уступки прав требования N ЛС-065-ИП, по условиям которого цедент передал цессионарию права требования к ООО "ЗМПК "Даль-Кама" в полном объеме.

Указанный договор послужил основанием для процессуального правопреемства в рамках указанных споров, что подтверждается определениями Арбитражного суда города Москвы по указанным арбитражным делам.

В связи с вышеизложенным ООО "ЮФ "Лигал Студио" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 48 908 625,59 руб. долга, 145 271,50 руб. расходов по государственной пошлине в реестр требований кредиторов должника.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что требования ООО "ЮФ "Лигал Студио" подтверждаются договором купли-продажи оборудования, договором уступки прав требования, вступившими в законную силу судебными актами (определения Арбитражного суда города Москвы от 08.08.2017, от 22.06.2018 по делу N А40-99064/2017 и определения Арбитражного суда города Москвы от 07.09.2017, от 11.05.2018 по делу N А40-99061/2017).

У судебной коллегии кассационной инстанции отсутствуют основания не согласиться с выводами судебных инстанций.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71, пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения с одной стороны, и предъявившим требование кредитором с другой стороны.

В соответствии с абзацем 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего обособленного спора суды первой и апелляционной инстанции полно, всесторонне и объективно исследовали фактические обстоятельства, оценили приведенные сторонами доводы и представленные доказательства.

Так при разрешении настоящего спора судебными инстанциями учтено следующее.

Как следует из пункта 1.1 договора цессии цедент передает, а цессионарий принимает право требования к ООО "ЗМПК "Даль-Кама" в размере 52 696 138,49 руб. Обоснованность и размер задолженности подтверждено судебными актами об утверждении мировых соглашений.

Согласно пункту 1.3 договора цессии право требования цедента переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания настоящего договора.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В силу статьи 432 ГК РФ существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из положений пункта 1 статьи 382 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ, следует, что существенным условием соглашения об уступке права (требования) является предмет договора, указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право.

Как следует из договора цессии, предметом указанного договора является передача прав требования к ООО "ЗМПК "Даль-Кама" (пункт 1.1. договора цессии), соответственно стороны пришли к соглашению о заключении именно договора уступки права требования.

Указанное обстоятельство подтверждается обращением ООО "ЮФ "Лигал Студио" в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о процессуальном правопреемстве, которое удовлетворено определением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-99070/2017 от 03.05.2017.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Если же стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то признать такую сделку мнимой нельзя, даже если первоначально они не имели намерения ее исполнять.

Следовательно, в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки по уступке прав требования.

Суды, установив, что доказательств, свидетельствующих о наличии порока воли сторон договора цессии, а также того, что спорная сделка была совершена с заведомой целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения временным управляющим, а также, что уступка права требования осуществлена первоначальным кредитором исключительно с намерением причинить вред временному управляющему или должнику, или по иным недобросовестным мотивам в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено, пришли к выводу о том, что договор уступки прав требования является действительным.

В связи с чем судом апелляционной инстанции отклонены доводы заявителя жалобы о его мнимости, как необоснованные и противоречащие фактическим обстоятельствам.

Довод заявителя о том, что заключение договора уступки права требования от 08.02.2018 N ЛС-065-ИП между ООО "Матимэкс" и ООО "ЮФ "Лигал Студио" за один день до принятия решения о ликвидации ООО "Матимэкс" свидетельствует о притворности сделки суд апелляционной инстанции также признал несостоятельным.

В соответствии с уведомлением ООО "Матимэкс" от 29.05.2018 N 5-У право требования, вытекающее из договора цессии, в силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ и пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" было передано единственному участнику MATIMEX AG.

Таким образом, новым кредитором по договору цессии является австрийская компания MATIMEX AG.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что участники общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Довод заявителя о том, что договор цессии является безвозмездным, суд апелляционной инстанции признал несостоятельным ввиду того, что в соответствии с пунктом 2.1 договора цессии цена уступаемых прав требования составляет 85% от суммы, полученной цессионарием от должника.

Как следует из разъяснений пункта 3 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ.

Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Судебная коллегия выводы судебных инстанций находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по обособленному спору обстоятельствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую оценку, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.09.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2018 по делу N А65-19935/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Кашапов

Судьи

А.Г. Иванова А.А. Минеева