Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 сентября 2020 г. N Ф06-64331/20 по делу N А65-25684/2018

г. Казань

08 сентября 2020 г.

Дело N А65-25684/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Герасимовой Е.П., Коноплевой М.В.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Инвестторг" - Исламгалеева Р.Ю., доверенность от 21.02.2019,

представителя участников общества с ограниченной ответственностью "Скорпион-Финанс" Сагетдинова Ф.Ф., протокол от 16.07.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу представителя участников общества с ограниченной ответственностью "Скорпион-Финанс" Сагетдинова Ф.Ф.

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020

по делу N А65-25684/2018

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Инвестторг" о включении в реестр требований кредиторов должника его требования в размере 1 894 418,39 руб. долга и 93 994,03 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Скорпион-Финанс" (ИНН 1646037889),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2019 заявление общества с ограниченной ответственностью "ТЭК "Скорпион-Логистик" признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Скорпион-Финанс" (далее - ООО "Скорпион-Финанс", должник), введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Белов Владимир Вячеславович.

16.05.2019 общество с ограниченной ответственностью "Ивестторг" (далее - ООО "Ивестторг") обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований ООО "Скорпион-Финанс" его требования в размере 1 894 418 руб. 39 коп. основного долга и 106 363 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 21.05.2019 требование принято к производству для рассмотрения после введения следующей процедуры банкротства.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2019 ООО "Скорпион-Финанс" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Белов В.В..

Определением от 10.02.2020 требование удовлетворено частично.

Признано обоснованным требование ООО "Ивестторг" в размере 1 894 418 руб. 39 коп. долга и 93 994 руб. 03 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Скорпион-Финанс".

В удовлетворении остальной части требования отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе представитель участников ООО "Скорпион-Финанс", ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить состоявшиеся по обособленному спору определение и постановление, отказать в удовлетворении заявления в полном объеме.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для обособленного спора; проверка фальсификации доказательств судом первой инстанции проведена формально; не приняты во внимание доводы представителя участников должника об имевшем место искусственном создании задолженности ООО "Скорпион-Финанс" перед ООО "Инвестторг" с целью незаконного финансового обогащения директора последнего - Самаркина В.А. посредством использования механизмов банкротства.

Определение суда первой инстанции о частичном отказе в удовлетворении требования (уменьшения размера заявленных процентов) ООО "Инвестторг" не обжаловало.

Проверив материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителя ООО "Инвестторг" - Исламгалеева Р.Ю., представителя участников ООО "Скорпион-Финанс" Сагетдинова Ф.Ф., судебная коллегия приходит к следующему.

Разрешая спор, суд установил, что 27.04.2018 между ООО "Скорпион-Финанс" (сублизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Живой Город" (далее - ООО "Живой город") (сублизингополучатель) был заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) автотранспортных средств N 2. Условиями договора предусмотрено, что сублизингодатель передает в сублизинг сублизингополучателю автомобиль BMW Х5 xDrive 30d в количестве 1 ед. в соответствии со спецификацией.

Пунктом 2.1 данного договора предусмотрено, что передача имущества осуществляется в течение одного месяца с момента оплаты авансового платежа в размере 1 704 620 рублей.

Со стороны ООО "Скорпион-Финанс" от 27.04.2018 был выставлен счет N 18 на предоплату по договору N 2 от 27.04.2018.

По вышеуказанному счету платежными поручениями от 28.04.2018 N 296 в размере 1 000 000 рублей, от 07.05.2018 N 302 в размере 250 000 рублей, от 08.05.2018 N 1 в размере 250 000 рублей, от 10.05.2018 N 2 в размере 200 000 рублей в исполнение обязательств ООО "Живой город" произвел перечисления на расчетный счет ООО "Скорпион-Финанс" на общую сумму 1 700 000 рублей.

Кроме того, ООО "Живой город" в пользу ООО "Скорпион-Финанс" платежным поручением N 335 от 15.05.2018 было перечислено 194 418,39 рублей в качестве возмещения расходов по страховой премии КАСКО за автомобиль BMW Х5 xDrive 30d.

Со своей стороны ООО "Скорпион-Финанс" обязательство по передаче имущества исполнено не было.

Судом также установлено, что 27.08.2018 между ООО "Живой Город" (цендент) и ООО "Инвестторг" (цессионарий) заключен договор цессии N 1/08 (уступки права требования) согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования по договору финансовой субаренды (сублизинга) автотранспортных средств N 2 от 27.04.2018 года к ООО "Скорпион Финанс" денежных средств в общей сумме 1 894 418,39 рублей.

Оплатив согласно условиям договора цессии за уступленное ему право требования к должнику (подтверждается платежным поручением N 252 от 01.03.2019 на сумму 500 000 рублей, платежным поручением N 246 от 01.03.2019 на сумму 500 000 рублей, платежным поручением N 181 от 18.02.2019 на сумму 890 000 рублей), ООО "Инвестторг" обратилось в арбитражный суд с вышеназванным требованием.

Возражая по существу заявленного требования, представитель участников должника сослался на состоявшийся 30.08.2018 зачет взаимных требований ООО "Скорпион-Финанс" и ООО "Инвестторг" на сумму 1 894 418,39 рублей, представив в подтверждение своих возражений копию акта зачета взаимных требований от 30.08.2018, копии предварительных договоров и платежных поручений.

Исследовав представленные копии документов и оценив их в совокупности с имеющимися доказательствами, суд не признал представленные представителем участников должника доказательства отвечающим критерию допустимости и пришел к выводу о том, что зачет взаимных обязательств ООО "Скорпион-Финанс" и ООО "Инвестторг" произведен не был.

Заявление представителя учредителей должника о фальсификации договора финансовой субаренды (сублизинга) автотранспортных средств N 2 от 27.04.2018 судом было отклонено с указанием на то, что денежные средства по данному договору были перечислены на расчетный счет должника с указанием на оплату по договору лизинга в качестве назначения платежа, транзитного характера перечисления денежных средств суд не установил.

Кроме того, наличие данных правоотношений суд счел подтвержденным договором уступки между ООО "Живой город" и кредитором.

Доводы представителя учредителей должника о мнимости договора сублизинга, его направленности на создание искусственной задолженности, заинтересованности кредитора и заявителя по делу судом отклонены, как не подтвержденные какими-либо доказательствами.

Установив данные обстоятельства, суд первой инстанции признал требование ООО "Инвестторг" обоснованным и удовлетворил заявление в указанной части.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142, пунктами 1, 3 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе конкурсного производства. Указанные требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд конкурсным управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Исследовав установленные обстоятельства и оценив имеющиеся в деле доказательства, суды двух инстанций пришли к выводу о доказанности заявителем факта перечисления денежных средств должнику в отсутствие какого-либо встречного предоставления, признали требование ООО "Инвестторг" обоснованным и подлежащим удовлетворению в составе третьей очереди реестра требований кредиторов.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили имеющиеся доказательства в их совокупности по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку уже были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, фактически направлены на переоценку установленных судами двух инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, что выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьей 286 АПК РФ.

Иных доводов, опровергающих установленные судом обстоятельства и выводы, в кассационной жалобе не приведено.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020 по делу N А65-25684/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

Е.П. Герасимова М.В. Коноплева