Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2021 г. N 11АП-17071/20 по делу N А65-25684/2018

г. Самара

10 февраля 2021 г.

Дело N А65-25684/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Александрова А.И., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Рассказовой А.В.,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: г. Самара, ул. Аэродромная, д.11 "А", апелляционную жалобу Медведка Григория Юрьевича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2020 по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего Белова В.В. о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки (вх.38908),

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Скорпион-Финанс", ИНН 1646037889, ОГРН 1141674000302

с участием третьего лица: Аблашева Валерия Васильевича

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2019 ООО "Скорпион-Финанс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Белов Владимир Вячеславович.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 08.10.2019 поступило заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего Белова Владимира Вячеславовича к ООО "Бортмастер" (ИНН 1650309260) и ООО "Крафт-Лизинг" (ИНН 1650295346) о признании недействительным соглашения о замене стороны в договоре финансовой аренды (лизинга) N 154-КЛ-154.2018 от 12.03.2018 г. и применении последствий недействительности сделки (вх. 38908).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.12.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Аблашев Валерий Васильевич.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.01.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Камтехцентр".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.09.2020 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО "КамТехЦентр".

В судебном заседании 15.10.2020 Арбитражный суд Республики Татарстан применительно к положениям ст. 49 АПК РФ принял уточнение, согласно которому конкурсный управляющий просил признать недействительным соглашение о замене стороны в договоре финансовой аренды (лизинга) N 154-КЛ-154.2018 от 12.03.2018 г. и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Бортмастер" 3 219 591 руб. 26 коп.

Определением суда от 28.10.2020 по результатам рассмотрения обособленного спора суд первой инстанции определил:

"В удовлетворении ходатайства о привлечении третьего лица отказать.

Заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Скорпион-Финанс", г. Елабуга, (ИНН 1646037889, ОГРН 1141674000302) удовлетворить.

Признать недействительным соглашение от 22.10.2018 о замене стороны в договоре финансовой аренды (лизинга) N КЛ-154.2018 от 12.03.2018 г., заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Скорпион-Финанс", г. Елабуга, (ИНН 1646037889, ОГРН 1141674000302), обществом с ограниченной ответственностью "Бортмастер" (ИНН 1650309260) и обществом с ограниченной ответственностью "Крафт-Лизинг" (ИНН 1650295346).

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Бортмастер" (ИНН 1650309260) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Скорпион-Финанс", г. Елабуга, (ИНН 1646037889, ОГРН 1141674000302) денежные средства в размере 3 219 591 руб. 26 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Бортмастер" (ИНН 1650309260) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.".

Медведок Григорий Юрьевич (ссылаясь на то, что является бывшим руководителем должника) обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2020.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2020 апелляционная жалоба оставлена без движения. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020 продлен срок оставления апелляционной жалобы без движения. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2020 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 04.02.2021.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От конкурсного управляющего Ризванова Н.Р. поступило ходатайство об отложении судебного заседания. Указанное ходатайство в соответствии статьей 158 АПК РФ отклонено, поскольку неявка стороны сама по себе не свидетельствует о невозможности проведения судебного заседания, необходимостью представления дополнительных доказательств ходатайство не мотивировано, невозможность обеспечения явки в судебное заседание представителя также не подтверждена, намерение ознакомиться с материалами дела не является основанием для отложения судебного заседания учитывая, что конкурсным управляющим должника Ризванов Н.Р. утвержден два месяца назад.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Судом первой инстанции установлено, что 12.03.2018 между ООО "Крафт-Лизинг" (лизингодатель) и должником (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N КЛ-154.2018 от 12.03.2018 г., по условиям которого лизингодатель приобретает в собственность определенное лизингополучателем новое имущество и предоставляет его лизингополучателю за оговоренную плату во временное владение и пользование с последующим переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга на условиях договора лизинга и общих правил финансовой аренды (лизинга).

Предметом лизинга является легковой автомобиль BMW X5 xDrive30d (VIN X4XKS494200X75290) стоимостью 3 992 300 руб. Указанное имущество приобретено лизингодателем по договору купли - продажи от 12.03.2018 N ДКП-154.2018 по общей цене 3 992 300 руб.

Общая сумма лизинговых платежей по договору составляет 4 561 905 руб. Выкупная стоимость предмета лизинга составляет 2 697 644 руб. Срок лизинга оговорен сторонами в 12 месяцев.

22.10.2018 г. между ООО "Крафт - Лизинг" (лизингодатель), должником (лизингополучатель) и ООО "Бортмастер" (новый лизингополучатель) заключено соглашение о замене стороны в договоре финансовой аренды (лизинга) транспортных средств N КЛ-154.2018 от 12.03.2018 г.

В силу п. 1 соглашения, лизингополучатель передает, а новый лизингополучатель принимает на себя права и обязанности и становится стороной по договору лизинга N КЛ-154.2018 от 12.03.2018 г.

В соответствии с п. 2 соглашения, по состоянию на 22.10.2018 г. должник выплатил лизингодателю платежи в сумме 2 858 754,74 руб., из них выкупная стоимость автомобиля составляет 2 239 009 руб., лизинговые платежи в размере 619 745,74 руб.

В силу п.3 соглашения, в случае досрочного выкупа имущества по договору финансовой аренды (лизинга), сумма выкупного платежа составляет 360 836,52 руб.

23.10.2018 г. между ООО "Крафт-Лизинг" и ООО "Бортмастер" заключен договор купли-продажи N ДКП/З-154.2018, согласно условиям которого ООО "Крафт-Лизинг" передал в собственность ООО "Бортмастер" транспортное средство.

Стоимость имущества составляет 3 219 591,26 руб. и оплачивается покупателем сроком до 31.10.2018 исходя из условий соглашения о замене стороны от 22.10.2018 к договору лизинга N КЛ-154.2018 от 12.03.2018 г.

25.05.2019 г. между ООО "Бортмастер" и Аблашевым В.В. заключен договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля), согласно условиям которого ответчик реализовал транспортное средство за 530 000 руб.

В соответствии с имеющимися в деле сведениями о регистрации транспортного средства автомобиль BMW X5 xDrive30d (VIN X4XKS494200X75290):

- с 23.03.2018 по 21.12.2018 был зарегистрирован за должником - ООО "Скорпион-Финанс";

- с 21.12.2018, на основании договора от 23.10.2018 г., произошла смена собственника транспортного средства и автомобиль зарегистрирован за ООО "Ботмастер";

- с 28.05.2019 г., на основании договора от 25.05.2019, транспортное средство зарегистрировано за Аблашевым В.В.

В соответствии со ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) (п.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N63).

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. (п.8 Постановление Пленума ВАС РФ N 63)

Предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок, что также прямо указано в п.4 Постановления Пленума ВАС РФ N 63.

В силу п.2 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Судом первой инстанции указано, что 22.10.2018 г. между ООО "Крафт - Лизинг" (лизингодатель), должником (лизингополучатель) и ООО "Бортмастер" (новый лизингополучатель) заключено соглашение о замене стороны в договоре финансовой аренды (лизинга) транспортных средств N КЛ-154.2018 от 12.03.2018 г.

В силу п. 1 соглашения, лизингополучатель передает, а новый лизингополучатель принимает на себя права и обязанности и становится стороной по договору лизинга N КЛ-154.2018 от 12.03.2018 г.

В соответствии с п. 2 соглашения, по состоянию на 22.10.2018 г. должник выплатил лизингодателю платежи в сумме 2 858 754,74 руб., из них выкупная стоимость автомобиля составляет 2 239 009 руб., лизинговые платежи в размере 619 745,74 руб.

В силу п.3 соглашения, в случае досрочного выкупа имущества по договору финансовой аренды (лизинга), сумма выкупного платежа составляет 360 836,52 руб.

Отношения, возникающие в сфере финансовой аренды (лизинга), регламентируются статьями 665 - 670 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге).

В силу положений статьи 665 ГК РФ и статьи 2 Закона о лизинге получение лизингодателем лизинговых платежей обусловлено предоставлением им другой стороне встречного исполнения - предмета лизинга и пользованием им лизингополучателем на срок лизинга.

В статье 15 Закона о лизинге установлено, что на основании договора лизинга лизингодатель обязуется приобрести у определенного продавца в собственность определенное имущество для его передачи за определенную плату на определенный срок, на определенных условиях в качестве предмета лизинга лизингополучателю. Лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга, выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга, а также по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.

Из пункта 1 статьи 8 Закона о лизинге следует, что сублизинг представляет собой вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

Правило о том, что условием передачи предмета лизинга в сублизинг является письменное согласие на это лизингодателя, установлено в пункте 2 статьи 8 Закона о лизинге.

Суд первой инстанции указал, что, исходя из акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 20.12.2018 и представленных в материалы дела выписок о движении денежных средств, к моменту заключения соглашения от 22.10.2018 о замене стороны в договоре финансовой аренды (лизинга) N КЛ-154.2018 от 12.03.2018 г., ООО "Скорпион-Финанс" перечислило в пользу ООО "Крафт-Лизинг" денежные средства в полном объеме.

Оплата производилась с расчетного счета ООО "Скорпион-Финанс", последний платеж произведен 15.10.2018 г.

Таким образом, к моменту заключения оспариваемого соглашения стоимость транспортного средства была оплачена в полном объеме, что также подтверждалось ООО "Крафт-Лизинг" в суде первой инстанции.

В то же время, из положений соглашения от 22.10.2018 о замене стороны в договоре финансовой аренды (лизинга) транспортных средств N КЛ-154.2018 от 12.03.2018 г., не следует, что права лизингополучателя передаются ООО "Бортмастер" за плату.

В материалы дела не представлены доказательства перечисления должнику денежных средств в размере стоимости автомобиля.

В соответствии с п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Исходя из положений п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в Постановлении Пленума ВАС РФ N 63, для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству определением от 18.10.2018, оспариваемая сделка совершена 22.10.2018 г., то есть после принятия заявления о признании должника банкротом.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для определения наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве подлежат сопоставлению цена оспариваемой сделки с ценами аналогичных сделок, совершавшихся должником или иными участниками оборота.

В данном случае, исходя из совокупности представленных доказательств, с учетом всех фактических обстоятельств дела, суд приходит к выводу о том, что оспариваемая сделка является недействительной в силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку в результате оспариваемой сделки произошло безвозмездное отчуждение прав лизинга в пользу ответчика.

Согласно п.1 ст.61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Суд первой инстанции указал, что транспортное средство отчуждено третьему лицу, в связи с чем пришел к выводу о невозможности возврата транспортного средства в конкурсную массу должника в натуре и взыскал с ответчика действительную стоимость имущества на момент совершения оспариваемой сделки в сумме 3 219 591,26 руб.

При этом судом первой инстанции отклонен довод о том, что между должником и ответчиками не было подписано спорное соглашение, а транспортное средство было передано по договору финансовой субаренды (сублизинга) автотранспортных средств N ЮЛ-2 от 13.03.2018 ООО "КамТехЦентр", как не подтвержденный надлежащими доказательствами.

Судом первой инстанции указано, что документы в обоснование перехода права собственности, были сданы в органы ГИБДД лицами, участвующими в деле в момент непосредственного перехода права собственности, и доказательства обратного или иного представлены не были.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с указанными обоснованными выводами суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы об обстоятельствах исполнения договора финансовой субаренды (сублизинга) автотранспортных средств N ЮЛ-2 от 13.03.2018 ООО "КамТехЦентр" не опровергают выводов суда первой инстанции, поскольку сублизинговое обязательство в отношении ООО "КамТехЦентр" не обеспечивает возмездность оспариваемого договора с ООО "Бортмастер" - соглашения о замене стороны в договоре финансовой аренды (лизинга) транспортных средств N КЛ-154.2018 от 12.03.2018.

Указанное заявителем апелляционной жалобы перечисление денежных средств "через расчетный счет ООО "Скорпион-Финанс", в соответствии с назначением платежа представленных платежных документов (л.д.94-107 т.1) представляет собой уплату различных платежей (по различным обязательствам) и не легитимизирует безвозмездность передачи прав лизингополучателя по оспариваемому соглашению. При этом взаимоотношения между должником и ООО "КамТехЦентр" не являются предметом спора в настоящем деле.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2020 по делу N А65-25684/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.К. Гольдштейн

Судьи

А.И. Александров Г.О. Попова