Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 марта 2021 г. N Ф06-935/21 по делу N А65-25684/2018

г. Казань

22 марта 2021 г.

Дело N А65-25684/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Коноплёвой М.В., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Крафт-лизинг" - Казанбаева А.В., доверенность от 25.04.2018,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Скорпион-Финанс" Ризванова Наиля Раифовича - Муртазина Т.Р., доверенность от 11.12.2020,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Крафт-лизинг"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020

по делу N А65-25684/2018

по заявлению (вх. 29419) исполняющего обязанности конкурсного управляющего Белова В.В. к обществу с ограниченной ответственностью "Крафт-лизинг" о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Скорпион-Финанс", (ИНН: 1646037889, ОГРН: 1141674000302),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2019 общество с ограниченной ответственностью "Скорпион-Финанс" (далее - ООО "Скорпион-Финанс", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Белов Владимир Вячеславович.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 27.07.2020 поступило заявление (вх. N 29419) исполняющего обязанности конкурсного управляющего Белова В.В. о признании недействительной сделки по перечислению должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "Крафт-лизинг" (далее - ООО "Крафт-лизинг", ответчик) денежных средств в размере 340 000 руб. и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2020 по результатам рассмотрения обособленного спора суд первой инстанции определил:

"В удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по рассмотрению обособленного спора отказать.

Заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Скорпион-Финанс", г. Елабуга, (ИНН 1646037889, ОГРН 1141674000302) удовлетворить.

Признать недействительной сделкой перечисление денежных средств с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью "Скорпион-Финанс", г. Елабуга, (ИНН 1646037889, ОГРН 1141674000302) в размере 340 000 руб. на основании платежного поручения N 251 от 15.10.2018 г. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Крафт-лизинг" (ИНН 1650295346, ОГРН 1141650019180).

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Крафт-лизинг" (ИНН 1650295346, ОГРН 1141650019180) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Скорпион-Финанс", г. Елабуга, (ИНН 1646037889, ОГРН 1141674000302) денежные средства в размере 340 000 руб.

Восстановить обществу с ограниченной ответственностью "Крафт-лизинг" (ИНН 1650295346, ОГРН 1141650019180) право требования к обществу с ограниченной ответственностью "Скорпион-Финанс", г. Елабуга, (ИНН 1646037889, ОГРН 1141674000302) на сумму 340 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Крафт-лизинг" (ИНН 1650295346, ОГРН 1141650019180) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб.".

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ООО "Крафт-лизинг" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование жалобы указано, что конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств, необходимая для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Ссылается на то, что после совершения сделки (оплаты выкупной стоимости) имущество, являющееся предметом лизинга, передано в собственность должника. При этом общество отмечает, что в рамках иного обособленного спора признано недействительным соглашение о замене стороны в договоре финансовой аренды (лизинга) N КЛ-154.2018 от 12.03.2018 подписанное с обществом с ограниченной ответственностью "Бортмастер", применены последствия недействительности сделки в виде взыскания в пользу должника денежных средств в размере 3 219 591 руб. 26 коп. Учитывая указанное полагает, что признание недействительной сделки в рамках настоящего обособленного спора повлечет неосновательное обогащение на стороне должника.

В судебном заседании представитель ООО "Крафт-лизинг" доводы жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего должником просил состоявшиеся судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что обжалованные судебные акты подлежат отмене, а обособленный спор направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.10.2018 должник совершил перечисление денежных средств на расчетный счет ответчика в размере 340 000 руб. на основании платежного поручения N 251 с назначением платежа "лизинговый выкупной платеж по договору финансовой аренды (лизинга) КЛ-154.2018".

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего обратился с заявлением о признании указанной сделки недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования конкурсного управляющего на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, арбитражные суды исходили из того, что спорные сделки повлекли за собой предпочтительное удовлетворение требований ООО "Крафт-лизинг" перед другими кредиторами должника.

Отклоняя доводы ООО "Крафт-лизинг" судебные инстанции отметили, что к числу сделок, совершенных в обычной хозяйственной деятельности, оспариваемый платеж не может быть отнесен в связи с тем, что согласно представленного в материалы дела графика лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) N КЛ-154.2018 от 12.03.2018, должник в период с 16.04.2018 по 16.03.2019 каждый месяц был обязан вносить лизинговые платежи в размере 246 469 руб. Однако, при наличии иных требований кредиторов, оспариваемый платеж превышает сумму очередного лизингового платежа; осуществлен должником в пользу ответчика ранее срока очередного платежа; вносимая по договору лизинга оплата в целом не отвечает требованиям регулярности (в счет лизинговых платежей без учета графика оплаты засчитывались платежи ранее произведенные по иным договорам лизинга, что следует из акта сверки взаимных расчетов за 01.01.2018-20.12.2018, письма ООО "Скорпион-Финанс" от 06.08.2018 N 59). Таким образом, оспариваемый платеж не может быть признан обычным и обусловленным разумными экономическими причинами.

При этом, суды установили, что на момент совершения сделки у должника имелись обязательства перед иными кредиторами ООО "ТЭК "Скорпион Логистик" (обязательства возникли в 2017 г.), Федеральной налоговой службой (обязательства возникли в 2017, 2018 г.г.), ПАО "Булгар Банк" (обязательства возникли в 2015 г.) и т.д.

Учитывая изложенное, судебные инстанции пришли к выводу о том, что совершенным платежом кредитор получил предпочтительное удовлетворение, чем было бы получено в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о банкротстве.

С учетом перечисленных обстоятельств, суды пришли к выводу о том, что в данном случае имеется совокупность условий для признания перечисления денежных средств недействительным на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, признал его таковым, применил последствия недействительности сделки, взыскав с ответчика в пользу должника денежные средства в размере 340 000 руб., восстановив задолженность должника перед ответчиком по договору финансовой аренды (лизинга) N КЛ-154.2018 от 12.03.2018 в том же размере.

Между тем, судебными инстанциями не учтено следующее.

Вместе с тем, пункт 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве говорит о том, что сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 настоящего Федерального закона.

В пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Такие сделки не могут быть признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Пункт 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве распространяется на сделки по исполнению обязательств, которые были совершены непосредственно после заключения договора (в частности, на сделки розничной купли-продажи).

В настоящем случае между сторонами возникли правоотношения из договора лизинга.

В силу статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" в договор финансовой аренды может быть включено дополнительное условие о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. Согласно постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2010 N 1729/10 договор лизинга, предусматривающий переход права собственности, следует рассматривать как смешанный договор (пункт 3 статьи 421 Кодекса), содержащий в себе элементы договора финансовой аренды и договора купли-продажи. К отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Кодекса, регулирующие куплю-продажу. Из пункта 1 статьи 454 Кодекса следует, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В рассматриваемом случае, возражая против удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований, кассатор под встречным исполнением понимает передачу должнику права собственности на предмет лизинга.

Вместе с тем, судами не исследовался вопрос о равноценности встречного исполнения со стороны ответчика и оценки доводам кассатора в указанной части судами не дано.

Ограничившись обсуждением возражений конкурсного управляющего должником о невозможности отнесения оспариваемого платежа к сделкам, совершенным в режиме обычной хозяйственной деятельности, судебные инстанции не оценили доводы кассатора о том, что основанием для передачи должнику права собственности на предмет лизинга явился оспариваемый платеж, о том, что должник получил должник в результате оспариваемой сделки равноценное встречное предоставление.

Таким образом, судами в нарушение норм процессуального права неполно исследованы доводы и доказательства сторон, в связи с чем вывод о доказанности требований конкурсного управляющего нельзя признать соответствующим установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В силу изложенного, принятые по обособленному спору определение и постановление подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении спора суду следует учесть изложенное, исходя из подлежащих применению норм материального права, дать оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, в том числе: осведомленность ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения оспариваемых сделок, имело ли место равноценное встречное предоставление, а также установить имеются ли основания для применения к спорным правоотношениям положений статьи 61.7 Закона о банкротстве, после чего решить имеются ли основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должником принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020 по делу N А65-25684/2018 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Кашапов

Судьи

М.В. Коноплёва В.А. Моисеев