Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 марта 2021 г. N Ф06-75/21 по делу N А65-25684/2018

г. Казань

25 марта 2021 г.

Дело N А65-25684/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 марта 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Ивановой А.Г., Коноплёвой М.В.,

при участии:

Медведок Григория Юрьевича - паспорт,

при участии представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Скорпион-Финанс" Ризванова Наиля Раифовича - Резванова Р.М., доверенность от 11.12.2020,

представитель участников общества с ограниченной ответственностью "Скорпион-Финанс" Сагетдинова Фируза Фарвазовича - протокол от 16.07.2019 N 16/07,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АвтоПромСервис"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.09.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2020

по делу N А65-25684/2018

по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего должника к обществу с ограниченной ответственностью "АвтоПромСервис" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Скорпион-Финанс", (ИНН: 1646037889),

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Рольф-Лоджистик".

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Скорпион-Финанс" (далее -ООО "Скорпион-Финанс", должник) исполняющий обязанности конкурсного управляющего Белов Владимир Вячеславович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением (вх. N 39731) к обществу с ограниченной ответственностью "АвтоПромСервис" (далее - ООО "АвтоПромСервис", ответчик) о признании недействительным соглашения от 30.01.2018 к договору аренды имущества от 11.02.2016 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.09.2020 в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы отказано.

Заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО "Скорпион-Финанс" удовлетворено.

Признано недействительным дополнительное соглашение от 30.01.2018 о выкупе арендуемого имущества к договору аренды транспортных средств без экипажа от 11.02.2016, заключенное между ООО "Скорпион-Финанс" и ООО "АвтоПромСервис".

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "АвтоПромСервис" возвратить в конкурсную массу транспортные средства, переданные по акту приема-передачи транспортных средств от 30.01.2018.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.09.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ООО "АвтоПромСервис" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 10.09.2020 и постановление апелляционного суда от 26.11.2020 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы приведены доводы о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "АвтоПромСервис" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Медведок Г.Ю. поддержал кассационную жалобу. Представитель конкурсного управляющего должником полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 11.02.2016 между ООО "Скорпион-Финанс" (далее - арендодатель) и ООО "АвтоПромСервис" (далее - арендатор) заключен договор аренды транспортных средств без экипажа, в соответствии с условиями которого, должник предоставил кредитору 14 единиц транспортных средств за плату в размере 80 000 руб. в месяц.

Договор аренды подписан со стороны арендодателя директором Медведок Г.Ю., со стороны арендатора исполнительным директором Богдановым О.М.

Дополнительным соглашением от 30.01.2018 о выкупе арендуемого имущества к договору аренды транспортных средств без экипажа от 11.02.2016, стороны установили, что выкупная цена за единицу транспортного средства составляет 1 200 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.10.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Скорпион-Финанс".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2019 в отношении ООО "Скорпион-Финанс" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Белов В.В., член Ассоциации "Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2019 ООО "Скорпион-Финанс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден Белов В.В.

Полагая, что дополнительное соглашение от 30.01.2018 отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и.о. конкурсного управляющего должником обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленное и.о. конкурсным управляющим требование, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, пришли к выводу о наличии совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемой сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве; при этом исходили из следующего.

Заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству определением от 18.10.2018.

Оспариваемая сделка совершена - 30.01.2018, то есть в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом, поэтому может быть оспорена по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, согласно акту приема-передачи от 30.01.2018 должник во исполнение дополнительного соглашения от 30.01.2018 к договору аренды транспортных средств без экипажа от 11.02.2016, передал ответчику 14 единиц транспортных средств, а именно:

1. Марка, модель ТС: Mersedes Benz Actros 1836LS

Регистрационный знак: А 509 СУ 97 rus Идентификационный номер (YIN): WDB934053K943047 Год выпуска: 2004 Цвет: Белый ПТС: 78УС364672

2. Марка, модель ТС: Mersedes Benz Actros 1836LS

Регистрационный знак: А 511 СУ 97 rusИдентификационный номер (VIN): WDB9340531K943847 Год выпуска: 2004 Цвет: Белый ПТС: 78УС364671

3. Марка, модель ТС: Mersedes Benz Actros 1836LS

Регистрационный знак: У 148 ТВ 116 rus бИдентификационный номер (VIN): WDB9340531K937636Год выпуска: 2004 Цвет: Белый ПТС: 78УС354288

4. Марка, модель ТС: Mersedes Benz Actros 1836LS

Регистрационный знак: Р 901 ТМ 97 rus Идентификационный номер (VIN): WDB9340531K954791Год выпуска: 2004 Цвет: Белый ПТС: 78УС376397

5. Марка, модель ТС: Mersedes Benz Actros 1836LS

Регистрационный знак: Р 903 ТМ 97 rus Идентификационный номер (VIN): WDB9340531K954262 Год выпуска: 2004 Цвет: Белый ПТС: 78УС376395

6. Марка, модель ТС: Mersedes Benz Actros 1836LS

Регистрационный знак: А 525 СУ 97 rus Идентификационный номер (VIN): WDB9340531K943210 Год выпуска: 2004 Цвет: Белый ПТС: 78УС364670

7. Марка, модель ТС: LOHR EUROLOHOR 1.21. С2Н998 АВТОМОБИЛЕВОЗ Регистрационный знак: ВА 3060 77 rus Идентификационный номер (VIN): VGYC2H99S4EL44054 Год выпуска: 2004 Цвет: Белый ПТС: 78УС364677

8. Марка, модель ТС: LOHR EUROLOHOR 1.21. С2Н998 АВТОМОБИЛЕВОЗ Регистрационный знак: ВА 3059 77 rus Идентификационный номер (VIN): VGYC2H99S4EL44053 Год выпуска: 2004 Цвет: Белый ПТС: 78УС364676

9. Марка, модель ТС: LOHR EUROLOHOR 1.21. С2Н998 АВТОМОБИЛЕВОЗ Регистрационный знак: В А 3051 77 rus Идентификационный номер (VIN): VGYC2H99S4EL44049 Год выпуска: 2004 Цвет: Белый ПТС: 78УС354293

10. Марка, модель ТС: LOHR EUROLOHOR 1.21. С2Н998 АВТОМОБИЛЕВОЗ Регистрационный знак: ВА 7016 77 rus Идентификационный номер (VIN): VGYC2H99S4EL44057 Год выпуска: 2004 Цвет: Белый ПТС: 78УС376407

11. Марка, модель ТС: LOHR EUROLOHOR 1.21. С2Н998 АВТОМОБИЛЕВОЗ Регистрационный знак: ВА 7021 77 rus Идентификационный номер (VTN): VGYC2H99S4EL44059 Год выпуска: 2004 Цвет: Белый ПТС: 78YC3764Q0

12. Марка, модель ТС: LOHR EUROLOHOR 1.21. С2Н998 АВТОМОБИЛЕВОЗ Регистрационный знак: ВА 3062 77 rus Идентификационный номер (VIN): VGYC2H99S4EL44052 Год выпуска: 2004 Цвет: Белый ПТС: 78УС364675

13. Марка, модель ТС: Mersedes Benz Actros 1836LS Регистрационный знак: А 423 BE 716 rus Идентификационный номер (VIN): WDB9340531K955100 Год выпуска: 2004 Цвет: Белый СТС:1652485715

14. Марка, модель ТС: LOHR Регистрационный знак: ВА 022316 77 rus Идентификационный номер (VIN): VGYC2H99S4EL44061 Год выпуска:2004 Цвет: Белый СТС: 1652485713.

За передаваемые единицы транспортных средств, ответчик должен был оплатить должнику 16 800 000 руб.

В обоснование оплаты транспортных средств ответчиком представлен акт зачета взаимных требований от 30.01.2018, согласно которого, задолженность ответчика перед должником по договору аренды транспортных средств без экипажа от 11.02.2016 составляет 8 400 000 руб., а задолженность ООО "Скорпион-Финанс" перед ответчиком по договору аренды транспортных средств без экипажа от 11.02.2016 также составляет 8 400 000 руб. В связи с чем, стороны согласились произвести по указанным обязанностям взаимозачет на сумму 8 400 000 руб.

Между тем судами отмечено, что по договору аренды транспортных средств без экипажа от 11.02.2016 у должника не могло возникнуть обязательств перед ответчиком, поскольку должник является арендодателем и продавцом.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, пришли к выводу о том, что оспариваемое дополнительное соглашение заключено при неравноценном встречном предоставлении должнику, и имеются основания для признания его недействительным по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ссылка на наличие договорных отношений между ООО "АвтоПромСервис" и ООО "Рольф-Лоджистик" N 12/16/РЛ от 11.02.2016 в целях исполнения которого ООО "АвтоПромСервис" арендовало у должника транспортные средства. В период с 02.07.2018 по 09.01.2019 между ООО "АвтоПромСервис" и должником были подписаны договоры об уступке прав требования, по условиям которых ООО "АвтоПромСервис" уступило должнику право требования к ООО "Рольф-Лоджистик" по договору перевозки N 12/16/РЛ от 11.02.2016. На расчетный счет ООО "Скорпион-Финанс" перечислены денежные средства в размере 13 660 022 руб. 63 коп. Задолженность в размере 8 400 000 руб. перед ООО "АвтоПромСервис" погашена на основании акта зачета взаимных требований от 30.01.2018 апелляционным судом отклонена.

Апелляционный суд отметил, что договор перевозки N 12/16/РЛ от 11.02.2016, во исполнение которого между должником и ООО "АвтоПромСервис" был заключен договор аренды транспортных средств без экипажа от 11.02.2016, спорные транспортные средства были переданы по акту приема-передачи от 11.02.2016 был предметом оценки суда при предъявлении ООО "АвтоПромСервис" требования о включении в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.06.2019 по делу N А65-25684/2018 в удовлетворении требования ООО "АвтоПромСервис" отказано. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2019 определение суда от 20.06.2019 оставлено без изменения.

При этом судами установлено, что эти правоотношения имели место между аффинированными лицами, уступка прав требований по существу являлось возмещением конечными бенефициарами должника опосредованно через подконтрольного им кредитора негативных последствий своего воздействия на его предпринимательскую деятельность, предшествовавшего исполнению ООО "Рольф-Лоджистик" обязательств по оплате договора перевозки N 12/16/РЛ, поэтому суды пришли к выводу, что требование кредитора очевидно носит корпоративный характер и в целях защиты прав и законных интересов независимых кредиторов не может быть включено в реестр требований кредиторов должника.

Довод о том, что одной единицей транспортного средства, указанной в договоре аренды транспортных средств без экипажа является грузовой тягач марки "Mersedes Benz Actros 1836LS" и автомобилевоз марки "LOHR EUROLOHOR 1.21. С2Н998", так как указанные транспортные средства являются неотделимыми и считаются единым транспортным средством (дополнительное соглашение от 12.02.2016), поэтому суд первой инстанции неверно оценил стоимость транспортных средств отклонен судом апелляционной инстанции, как не имеющий правового значения, поскольку это не влияет на выводы суда о неравноценности сделки.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Исследовав и оценив доводы сторон и доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, руководствуясь пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды, установив совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной по признаку неравноценности, правомерно удовлетворили требование и.о. конкурсного управляющего должником и применили последствия недействительности сделки.

Суд кассационной инстанции считает, что, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку тождественны доводам являвшихся предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, отклонены судами с подробным изложением мотивов, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.09.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2020 по делу N А65-25684/2018 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Р. Кашапов

Судьи

А.Г. Иванова М.В. Коноплёва