Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26 июля 2021 г. N Ф06-5304/21 по делу N А65-4068/2018

г. Казань

26 июля 2021 г.

Дело N А65-4068/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Кашапова А.Р., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Страховая группа "АСКО" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Романова Д.Е., доверенность от 06.08.2019,

ликвидатора акционерного общества "ТЭМБР-БАНК" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Долгоаршинных В.С., доверенность от 06.08.2019,

общества с ограниченной ответственностью "ИНЭТ Проект" - Садриева Р.Ф., доверенность от 05.03.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Страховая группа "АСКО" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2021

по делу N А65-4068/2018

по заявлениям конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Страховая группа "АСКО" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к акционерному обществу "ТЭМБР-БАНК" и обществу с ограниченной ответственностью "ИНЭТ Проект" о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Страховая группа "АСКО" (ИНН 1650014919, ОГРН 1021602010847).

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Страховая группа "АСКО" (далее - должник).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.03.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство).

Агентство обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными заключенных между должником и акционерным обществом "ТЭМБР-Банк" (далее - ТЭМБР-Банк) договора о порядке выпуска простого векселя от 14.12.2017 N 523-13/2017 и договора купли-продажи векселей от 20.12.2017 N ВП-94/2017, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ТЭМБР-Банка в пользу должника денежных средств в размере 340 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.08.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2019, в удовлетворении заявленных Агентством требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 10.02.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.08.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2019 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Агентство также обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ИНЭТ Проект" (далее - общество "ИНЭТ Проект") о признании недействительной сделки по передаче должником в пользу общества "ИНЭТ Проект" векселей и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "ИНЭТ Проект" в пользу должника действительной стоимости указанных векселей в размере 340 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.08.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2019, заявление Агентства оставлено без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 10.02.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.08.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2019 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Отменяя названные судебные акты, арбитражный суд кассационной инстанции указал о тождественности приводимых Агентством оснований для признания взаимосвязанных сделок недействительными (ничтожными), с учетом принципа правовой определенности, недопущения конкуренции требований и правовой позиции, изложенной в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017), указал на необходимость рассмотрения вопроса об объединении названных заявлений в одно производство для совместного рассмотрения и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, а также для проверки доводов участвующих в обособленном споре лиц.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.06.2020 заявленные Агентством требования к ТЭМБР-Банку и обществу "ИНЭТ Проект" объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.11.2020 по ходатайству Агентства к участию в деле в качестве ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Сити Ассет Менеджмент" (далее - общество "Сити Ассет Менеджмент"), в качестве заинтересованных лиц привлечены ГУ Банка России по Центральному федеральному округу, государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.12.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2021, признана недействительной цепочка сделок по передаче должником в адрес общества "Сити Ассет Менеджмент" векселей ТЭМБР-Банка: серия ТБ-Д N 013598, серия ТБ-Д N 013599, серия ТБ-Д N 013600; акционерного общества "Россельхозбанк" (далее - Россельхозбанк): серия 000Д N 55213 от 26.10.2017, серия 000Д N 55214 от 26.10.2017, серия 000Д N 55215 от 26.10.2017, серия 000Д N 55216 от 26.10.2017, серия 000Д N 55217 от 26.10.2017, серия 000Д N 55218 от 26.10.2017, на общую вексельную сумму 341 448 082 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Сити Ассет Менеджмент" в пользу должника денежных средств в сумме 341 448 082 руб. В остальной части в удовлетворении заявленных Агентством требований отказано.

В кассационной жалобе Агентство просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, с учетом уточнения просительной части кассационной жалобы, признать недействительными заключенные между должником и ТЭМБР-Банком договоры о порядке выпуска простых векселей ТЭМБР-Банка от 14.12.2017 N 523-13/2017 и от 20.12.2017 N ВП-94/2017; признать недействительной сделкой передачу должником в пользу общества "ИНЭТ Проект" векселей: ТЭМБР-Банка серии ТБ-Д N 013598, серии ТБ-Д N 013599, серии ТБ-Д N 013600; векселей Россельхозбанка: серии 000Д N 55213 от 26.10.2017, серии 000Д N 55214 от 26.10.2017, серии 000Д N 55215 от 26.10.2017, серии 000Д N 55216 от 26.10.2017, серии 000Д N 55217 от 26.10.2017, серии 000Д N 55218 от 26.10.2017, и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания солидарно с ТЭМБР-Банка и общества "ИНЭТ Проект" в пользу должника стоимости указанных векселей в размере 340 000 000 руб., мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права, неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела. Заявитель жалобы указывает, что общий экономический эффект для должника от совокупности сделок выражен в утрате денежных средств в размере 340 000 000 руб. и существенном ухудшении структуры активов, о чем ТЭМБР-Банк не мог не знать при вступлении в сделки. По мнению заявителя жалобы, при правильном рассмотрении дела и квалификации сделок, суд должен был признать недействительной цепочку сделок, направленную на вывод денежных средств должника, совершенную путем: приобретения должником векселей у ТЭМБР-Банка; дальнейшего отчуждения векселей в пользу общества "Сити Ассет Менеджмент"; передачи векселей в пользу общества "ИНЭТ Проект" за счет кредитных денежных средств, предоставленных ТЭМБР-Банком; дальнейшего предъявления обществом "ИНЭТ Проект" векселей для исполнения векселедателями обязательств по ним.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником и ТЭМБР-Банком заключен договор о порядке выпуска простого векселя ТЭМБР-Банка от 14.12.2017 N 523-13/2017, по условиям которого ТЭМБР-Банк выпускает и передает, а должник обязуется принять и оплатить простые векселя ТЭМБР-Банка на общую вексельную сумму 221 448 082 руб.: серия ТБ-Д N 013598 (вексельная сумма 100 658 219 руб., срок платежа: по предъявлении, но не ранее 14.01.2018); серия ТБ-Д N 013599 (вексельная сумма 70 460 653 руб., срок платежа: по предъявлении, но не ранее 14.01.2018), серия ТБ-Д N 013600 (вексельная сумма 50 329 110 руб., срок платежа: по предъявлении, но не ранее 14.01.2018). Размер подлежащего уплате должником в адрес ТЭМБР-Банка платежа составляет 220 000 000 руб., со сроком оплаты - в течение одного рабочего дня с даты заключения договора (п. 2.2).

Указанные векселя переданы должнику по акту приема-передачи от 14.12.2017.

Платежными поручениями от 14.12.2017 N 41 (на сумму 50 000 000 руб.), от 14.12.2017 N 42 (на сумму 70 000 000 руб.), от 14.12.2017 N 45 (на сумму 100 000 000 руб.) должник со счета ПАО "Сбербанк" во исполнение встречного обязательства перечислил в адрес ТЭМБР-Банка денежные средства в размере 220 000 000 руб.

Письмом от 06.08.2018 ТЭМБР-Банк сообщил, что векселя, поименованные в договоре от 14.12.2017 N 523-13/2017, были предъявлены к платежу 20.12.2017 конечным векселедержателем - обществом "ИНЭТ Проект".

Также между должником и ТЭМБР-Банком был заключен договор купли-продажи простых векселей Россельхозбанка от 20.12.2017 N ВП-94/2017, по условиям которого ТЭМБР-Банк продает, а должник покупает простые векселя Россельхозбанка на общую вексельную сумму 120 000 000 руб.: серии 000Д N 55213 от 26.10.2017 (вексельная сумма 20 000 000 руб., срок платежа: 25.12.2017), серии 000Д N 55214 от 26.10.2017 (вексельная сумма 20 000 000 руб., срок платежа: 25.12.2017), серии 000Д N 55215 от 26.10.2017 (вексельная сумма 20 000 000 руб., срок платежа: 25.12.2017), серии 000Д N 55216 от 26.10.2017 (вексельная сумма 20 000 000 руб., срок платежа: 25.12.2017), серии 000Д N 55217 от 26.10.2017 (вексельная сумма 20 000 000 руб., срок платежа: 25.12.2017), серии 000Д N 55218 от 26.10.2017 (вексельная сумма 20 000 000 руб., срок платежа: 25.12.2017).

По акту приема-передачи от 21.12.2017 ТЭМБР-Банк передал должнику указанные векселя.

Платежным поручением от 20.12.2017 N 48 должник во исполнение встречного обязательства со счета ПАО "Сбербанк" произвел оплату в адрес ТЭМБР-Банка денежных средств в размере 120 000 000 руб.

Письмом от 25.07.2018 Россельхозбанк сообщил, что векселя, поименованные в договоре от 20.12.2017 N ВП-94/2017, были предъявлены к платежу в срок конечным векселедержателем - обществом "ИНЭТ Проект".

Между обществом "Сити Ассет Менеджмент" (покупатель) и обществом "ИНЭТ Проект" (продавец) заключен договор от 22.11.2017 N ЦБ/11/22/1-2017 купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого общество "ИНЭТ Проект" передает покупателю вексель АО "КБ "РУБЛЕВ" на вексельную сумму 92 000 000 руб., а покупатель обязуется оплатить денежную сумму в размере 92 000 000 руб. не позднее 20.12.2017.

Также между обществом "Сити Ассет Менеджмент" (покупатель) и обществом "ИНЭТ Проект" (продавец) заключен договор от 22.11.2017 N ЦБ/11/22/2-2017 купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого общество "ИНЭТ Проект" передает, а покупатель обязуется принять и оплатить простые векселя ТЭМБР-Банка на общую вексельную сумму 72 535 068 руб.: серии ТБ-Д N 013591 (вексельная сумма 35 000 000 руб., срок платежа: по предъявлении, но не ранее 25.12.2017), серии ТБ-Д N 013592 (вексельная сумма 37 535 068 руб., срок платежа: по предъявлении, но не ранее 25.12.2017). Размер подлежащего уплате покупателем в адрес общества "ИНЭТ Проект" платежа составляет 72 000 000 руб., срок оплаты - не позднее 20.12.2017.

По акту приема-передачи от 22.11.2017 общество "ИНЭТ Проект" передало покупателю указанные векселя.

Впоследствии, между обществом "Сити Ассет Менеджмент" (продавец) и обществом "ИНЭТ Проект" (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 12.12.2017 N 11-17, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю простые векселя АО "АЛЬФА-Банк" на общую вексельную сумму 240 000 000 руб. в срок не позднее 20.12.2017, а покупатель обязуется указанные векселя принять и уплатить за них 240 000 000 руб. Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора покупатель обязуется оплатить продавцу 85 000 000 руб. в течение 5 рабочих дней со дня подписания договора, оставшаяся сумма оплачивается путем зачета обязательств продавца по договорам от 22.11.2017 N ЦБ/11/22/1-2017, от 22.11.2017 N ЦБ/11/22/2-2017 в дату передачи векселей.

Платежным поручением от 15.12.2017 N 65 общество "ИНЭТ Проект" произвело оплату в адрес общества "Сити Ассет Менеджмент" 85 000 000 руб., назначение платежа: Оплата по договору купли-продажи ценных бумаг N 11-17 от 12.12.2017.

Между обществом "Сити Ассет Менеджмент" (продавец) и обществом "ИНЭТ Проект" (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 12.12.2017 N 12-17, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю простые векселя АО "АЛЬФА-Банк" на общую вексельную сумму 100 000 000 руб. в срок не позднее 20.12.2017, а покупатель обязуется указанные векселя принять и уплатить за них 100 000 000 руб. в течение 5 рабочих дней со дня подписания договора.

Платежным поручением от 15.12.2016 N 65 общество "ИНЭТ Проект" произвело оплату в адрес продавца 100 000 000 руб., с назначением платежа: Оплата по договору купли-продажи ценных бумаг N 12-17 от 12.12.2017.

Дополнительным соглашением от 20.12.2017 к договору купли-продажи ценных бумаг от 12.12.2017 N 11-17 стороны внесли изменения, согласно которым общество "Сити Ассет Менеджмент" вместо простых векселей АО "АЛЬФА-Банк" обязуется передать обществу "ИНЭТ Проект" простые векселя ТЭМБР-Банка: серии ТБ-Д N 013598 (вексельная сумма 100 658 219 руб., срок платежа: по предъявлении, но не ранее 14.01.2018), серии ТБ-Д N 013599 (вексельная сумма 70 460 653 руб., срок платежа: по предъявлении, но не ранее 14.01.2018), серии ТБ-Д N 013600 (вексельная сумма 50 329 110 руб., срок платежа: по предъявлении, но не ранее 14.01.2018).

По акту приема-передачи от 20.12.2017 общество "Сити Ассет Менеджмент" передало обществу "ИНЭТ Проект" указанные векселя.

Дополнительным соглашением от 21.12.2017 к договору купли-продажи ценных бумаг от 12.12.2017 N 12-17, стороны внесли изменения, согласно которым общество "Сити Ассет Менеджмент" вместо простых векселей АО "АЛЬФА-Банк" обязуется передать обществу "ИНЭТ Проект" простые векселя Россельхозбанка: серии 000Д N 55213 от 26.10.2017 (вексельная сумма 20 000 000 руб., срок платежа: 25.12.2017), серии 000Д N 55214 от 26.10.2017 (вексельная сумма 20 000 000 руб., срок платежа: 25.12.2017), серии 000Д N 55215 от 26.10.2017 (вексельная сумма 20 000 000 руб., срок платежа: 25.12.2017), серии 000Д N 55216 от 26.10.2017 (вексельная сумма 20 000 000 руб., срок платежа: 25.12.2017), серии 000Д N 55217 от 26.10.2017 (вексельная сумма 20 000 000 руб., срок платежа: 25.12.2017), серии 000Д N 55218 от 26.10.2017 (вексельная сумма 20 000 000 руб., срок платежа: 25.12.2017).

По акту приема-передачи от 21.12.2017 общество "Сити Ассет Менеджмент" передало обществу "ИНЭТ Проект" указанные векселя.

Согласно проставленным бланковым индоссаментам в векселях ТЭМБР-Банка серии ТБ-Д N 013598, серии ТБ-Д N 013599, серии ТБ-Д N 013600 промежуточными держателями данных ценных бумаг являлись последовательно должник, ООО "Правовая Сфера", общество "Сити Ассет Менеджмент".

ООО "Правовая сфера" на дату рассмотрения спора ликвидировано и исключено из ЕГРЮЛ.

Агентство, ссылаясь на то, что сделки по купле-продаже должником векселей кредитных организаций по договорам от 14.12.2017 N 523-13/2017 и от 20.12.2017 N ВП94/2017 совершены в нарушение законодательного запрета, выраженного в пункте 2 статьи 25 и пункта 5 статьи 26 Закона Российской Федерации от 27.11.1992 N 4015-I "Об организации страхового дела в Российской Федерации" (далее - Закон об организации страхового дела), а последующая передача должником векселей прикрывает сделку по безвозмездной передаче ценных бумаг обществу "ИНЭТ Проект", в связи с чем цепочка указанных сделок является недействительной, на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратилось с настоящими требованиями в суд.

При разрешении спора судебные инстанции, руководствуясь положениями пункта 3 статьи 146 ГК РФ, пункта 13 Положения о простом и переводном векселе, утвержденного постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341, пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пришли к выводу о том, что цепочка ничтожных (притворных) сделок прикрывала безвозмездное отчуждение активов должника в пользу аффилированного лица - общества "Сити Ассет Менеджмент", с причинением вреда интересам кредиторов, признав эти взаимосвязанные сделки недействительными и применив последствия их недействительности в виде взыскания с общества "Сити Ассет Менеджмент" в пользу должника денежных средств в размере 340 000 000 руб., указав на отсутствие оснований для вывода о том, что результатом единой цепочки сделок по купле-продаже должником у ТЭМБР-Банка векселей явилось отчуждение векселей в пользу общества "ИНЭТ Проект".

При разрешении спора судами установлено, что общество "Сити Ассет Менеджмент" является лицом, юридически аффилированным по отношению к должнику (участником должника с размером доли 99,9%, о чем 07.12.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись).

Отклоняя доводы Агентства о недействительности сделок по приобретению должником у ТЭМБР-Банка векселей кредитных организаций, суды исходили из того, что по указанным сделкам должник получил равноценное встречное исполнение - ликвидные векселя кредитных организаций, за которые денежные средства были уплачены по номинальной стоимости.

При этом доводы Агентства о ничтожности сделок между должником и ТЭМБР-Банком, поскольку они заключены в нарушение пункта 2 статьи 25 и пункта 5 статьи 26 Закона об организации страхового дела, отклонены судами со ссылкой на то, что нарушение указанных положений не влечет ничтожность соответствующей сделки, а только предполагает возникновение административной ответственности и предусмотренных законом последствий за несоблюдение предписаний органа страхового надзора.

Судами отмечено, что из положений пункта 2 статьи 25, пункта 5 статьи 26 Закона об организации страхового дела следует, что содержащийся в указанных нормах права перечень видов инвестирования и иного размещения собственных средств и средств страховых резервов не является исчерпывающим и содержит исключения, устанавливаемые органом страхового надзора, который в зависимости от специализации страховщиков, особенностей условий страхования, внедрения новых инвестиционных проектов устанавливает перечень разрешенных для инвестирования активов, а также порядок инвестирования собственных средств (капитала) и средств страховых резервов.

Судами учтено, что Федеральный закон от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" предоставляет кредитным организациям (в силу правового статуса и наличия специального разрешения (лицензии), которые свидетельствуют о надежности данного субъекта гражданских правоотношений), безусловное право на привлечение денежных средств физических и юридических лиц, а также право на совершение операций с привлеченными средствами от своего имени, и указанное право ТЭМБР-Банк добросовестно реализовывал в соответствии с нормами банковского законодательства на регулярной основе, в связи с чем для него оспариваемые сделки являлись сделками, совершаемыми в процессе обычного делового оборота.

При этом судами отмечено, что спорные сделки не вызвали сомнения в их правомерности и у ПАО "Сбербанк", обслуживающего счет должника, и с которого были перечислены денежные средства в счет уплаты приобретаемых векселей у ТЭМБР-Банка.

Оценивая сделки по приобретению обществом "ИНЭТ Проект" спорных векселей ТЭМБР-Банка и Россельхозбанка, суды пришли к выводу о том, что они совершены в рамках рыночных условий гражданского оборота, были приобретены обществом "ИНЭТ Проект" у общества "Сити Ассет Менеджмент", являющегося профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющего деятельность по купле-продаже ценных бумаг, имеющего соответствующую лицензию Банка России N 21-000-1-00922 (выдана ЦБ РФ 23.08.2012 без ограничения срока действия) на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами. Указанные сведения являются открытыми и общедоступными, подлежат размещению на сайте Банка России www.cbr.ru.

Также общество "Сити Ассет Менеджмент" являлось членом Саморегулируемой организации "Национальная ассоциация участников фондового рынка". Указанные сведения размещены на официальном сайте Центрального банка России (https://www.cbr.ru) и на официальном сайте СРО (https://naufor.ru/).

Судами установлено, что в качестве встречного исполнения общество "ИНЭТ Проект" передало обществу "Сити Ассет Менеджмент" векселя "ТЭМБР-Банк" и АО "КБ "РУБЛЕВ" на общую вексельную сумму 164 535 068 руб., а также уплатило денежные средства в размере 185 000 000 руб. (общая сумма 349 535 068 руб.).

Доводы Агентства о том, что общество "ИНЭТ Проект" и ТЭМБР-Банк являются заинтересованным (аффилированным) по отношению к должнику лицами, судами признаны недоказанными.

Также суды указали, что взаимосвязь ТЭМБР-Банка и общества "ИНЭТ Проект" ввиду наличия у последнего гражданско-правовых отношений с миноритарным акционером банка Валь М.В. не свидетельствует об аффилированности, поскольку, как указано на сайте ТЭМБР-Банка и подтверждено его представителем, председатель ревизионной комиссии не является сотрудником банка и не обладает какими-либо руководящими полномочиями. Кроме того, Валь М.В. стал председателем ревизионной комиссии только летом 2018 года, то есть после совершения оспариваемой сделки.

При этом судами принято во внимание, что общество "Сити Ассет Менеджмент" является юридически аффилированным с должником лицом, которое на даты совершения между ними сделок могло определять действия должника, о чем третьи лица не были осведомлены.

Проверяя доводы Агентства об отсутствии у общества "ИНЭТ Проект" экономической целесообразности в заключении сделок по приобретению векселей у общества "УК "Сити Ассет Менеджмент", суды установили следующее.

Общество "ИНЭТ Проект" с целью приобретения у ООО "Экспериментальная компания" комплекса недвижимого имущества, расположенного в г. Магнитогорск, заключило с ТЭМБР-Банком кредитный договор от 15.12.2017 N 2764.KL-079/17 на сумму 219 000 000 руб.

Обеспечением исполнения обязательств по договору кредитной линии от 15.12.2017 N 2764.KL-079/17 (пункт 3.18 кредитного договора) должны были выступить ценные бумаги (векселя АО "Альфа-Банк"), являющиеся предметом договоров купли-продажи ценных бумаг от 12.12.2017 N 11-17, от 12.12.2017 N 12-17 между обществом "ИНЭТ Проект" и обществом "Сити Ассет Менеджмент".

Поскольку общество "ИНЭТ Проект" не исполнило свое обязательство по предоставлению в заклад ТЭМБР-Банку векселей, эмитированных АО "Альфа-Банк", оно воспользовалось правом досрочного полного погашения задолженности по кредитному договору (пункт 5.1. кредитного договора) и 20.12.2017 погасило кредит векселями ТЭМБР-Банка.

Совокупность данных обстоятельств позволила судами придти к выводу о том, что сделки по приобретению обществом "ИНЭТ-Проект" векселей у общества "Сити Ассет Менеджмент", за которые были уплачены денежные средства в полном объеме, соответствуют обычным условиям гражданского оборота и не выходят за пределы осуществления гражданских прав.

Согласно проставленным бланковым индоссаментам в векселях ТЭМБР-Банка, следующим после должника держателем ценных бумаг являлось ООО "Правовая Сфера", которое впоследствии их передало обществу "УК "Сити Ассет Менеджмент".

Векселя Россельхозбанка передавались с бланковым индоссаментом первоначального векселедержателя - ТЭМБР-Банка, следующим за должником векселедержателем являлось общество "Сити Ассет Менеджмент".

Установив равноценность встречного предоставления обществом "ИНЭТ Проект" при приобретении векселей у общества "Сити Ассет Менеджмент", суды пришли к выводу о том, что спорные сделки с обществом "ИНЭТ Проект" не причинили вред должнику или его кредиторам.

В то же время, доказательств предоставления встречного исполнения от общества "Сити Ассет Менеджмент" и ООО "Правовая сфера" за полученные от должника векселя в материалы дела не представлено.

С учетом отсутствия доказательств наличия встречного предоставления, суды правомерно квалифицировали сделки по передаче должником через ООО "Правовая сфера" обществу "Сити Ассет Менеджмент" векселей на общую сумму 341 448 082 руб. как цепочку ничтожных (притворных) сделок, прикрывающих безвозмездное отчуждение активов должника (дарение) в пользу аффилированного лица с причинением вреда интересам кредиторов должника.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела договоров между должником, ООО "Правовая сфера", обществом "Сити Ассет Менеджмент", и установив, что векселя, являющиеся предметом оспариваемых сделок, были приобретены обществом "ИНЭТ Проект" и предъявлены им к исполнению в соответствующие кредитные учреждения, суды пришли к выводу о невозможности применения последствий недействительности сделок в виде возврата векселей, и взыскали с общества "Сити Ассет Менеджмент" стоимость переданных ценных бумаг.

Признавая невозможной виндикацию в отношении других ответчиков, суды указали, что правовой смысл объединения сделок в одно производство и рассмотрение как единой сделки в качестве цепочки сделок заключается в выявлении конечного приобретателя имущества должника, в том числе, денежных средств за счет должника, установив, что в данном случае конечным приобретателем спорных денежных средств должника являлось аффилированное с должником лицо - общество "Сити Ассет Менеджмент", которое не раскрыло взаимоотношения с должником по совершенной сделке с векселями.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобы о наличии оснований для применения последствий недействительности сделок в виде взыскания денежных средств в пользу должника с ТЭМБР-Банка, ввиду информированности его о существенном ухудшении структуры активов при вступлении в сделку, подлежат отклонению, поскольку судами установлено, что в результате заключения оспариваемых сделок должником были получены от ТЭМБР-Банка ценные бумаги надежных эмитентов большей стоимостью, а тот факт, что должник не воспользовался своим правом предъявить ценные бумаги к оплате и получить экономическую выгоду, а распорядился ими по своему усмотрению, о котором ТЭМБР-Банк не знал и не мог знать, правомерно признаны судами не свидетельствующим о связи договоров по приобретению должником векселей у банка с иными договорами, заключенными должником без участия банка.

С учетом характера совершенных сделок, а также наличия документов и информации, необходимых для их совершения, судами принято во внимание, что ТЭМБР-Банк не мог самостоятельно установить наличие либо отсутствие аффилированности между должником и обществом "ИНЭТ Проект". Экономическое обоснование сделок, заключенных между обществом "ИНЭТ Проект" и обществом "Сити Ассет Менеджмент" по передаче векселей ТЭМБР-Банка в пользу общества "ИНЭТ Проект", не было и не могло быть известно банку на момент совершения оспариваемых сделок, поскольку векселедержатель (общество "ИНЭТ Проект") подтвердил свое право на получение платежа по векселям непрерывной цепочкой индоссаментов.

Доказательства юридической либо фактической аффилированности ТЭМБР-Банка с должником, с обществом "ИНЭТ Проект", в материалах дела отсутствуют.

При этом суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что даже если согласиться с доводами Агентства о том, что сделки должника с ТЭМБР-Банком и обществом "ИНЭТ Проект" являлись составляющей частью притворной сделки по выводу денежных средств должника, оснований для удовлетворения требования о применении последствий в виде взыскания денежных средств с ТЭМБР-Банка и общества "ИНЭТ Проект" не имелось, исходя из следующего.

В качестве последствий недействительности сделки установлен возврат сторонами полученного по такой сделке, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ). Однако в отношении притворных сделок законом установлено иное последствие - применение правил, относящихся к прикрываемой сделке (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Учитывая установленные судами обстоятельства, свидетельствующие о том, что ни ТЭМБР-Банк (предоставивший должнику ценные бумаги), ни общество "ИНЭТ Проект" (предоставившее встречное предоставление обществу "Сити Ассет Менеджмент") по результатам совершения цепочки сделок не получили какую-либо экономическую выгоду за счет должника (не являлись конечными выгодоприобретателями), то применение последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств именно с общества "Сити Ассет Менеджмент" (аффилированного с должником контрагента), в распоряжение которого в конечном счете поступили денежные средства, является правомерным.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела все доводы заявителя кассационной жалобы сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2021 по делу N А65-4068/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Р. Кашапов А.Ф. Фатхутдинова