Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 октября 2023 г. N Ф06-9549/23 по делу N А65-30311/2020

г. Казань

24 октября 2023 г.

Дело N А65-30311/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии представителей:

Масалимова Р.Д. - Медведевой К.Е., доверенность от 10.11.2022,

общества с ограниченной ответственностью "Технологии металла" - Зайдуллиной А.Е., доверенность от 31.10.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Технологии металла"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.04.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023

по делу N А65-30311/2020

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Технологии металла" об оспаривании сделок должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Научно-техническое объединение "Разработка", ИНН 1645018805,

УСТАНОВИЛ:

18.12.2020 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Научно-техническое объединение "Разработка" (далее - ООО "НТО "Разработка", должник) о признании несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2020 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

09.08.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Радаев Александр Михайлович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2022 ООО "НТО "Разработка" признано банкротом, открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Радаев А.М.

В рамках указанной процедуры банкротства конкурсным кредитором обществом с ограниченной ответственностью "Технологии металла" (далее - ООО "Технологии металла", заявитель, общество "Технологии металла") подано заявление о признании недействительным договора поставки от 06.02.2018 N 01/0118-МК, универсальных передаточных документов от 25.12.2018 N 61, от 25.12.2018 N 62, от 25.12.2018 N 63, от 25.12.2018 N 64, от 25.12.2018 N 65, от 25.12.2018 N 66, от 25.12.2018 N 71, от 13.12.2018 N 69, от 13.12.2018 N 68, от 25.12.2018 N 67 (с учетом принятых уточнений заявления).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.04.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе кредитор, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции, постановление апелляционного суда, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования.

В отзыве на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью "Росинжиниринг" (далее - ООО "Росинжиниринг", общество "Росинжиниринг") в лице внешнего управляющего Захарова Е.С. просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на неё, заслушав в судебном заседании представителей Масалимова Р.Д. - Медведеву К.Е., ООО "Технологии металла" - Зайдуллину А.Е, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 06.02.2018 между ООО "Росинжиниринг" (далее - поставщик) и ООО "НТО "Разработка" (далее - покупатель) был заключен договор поставки N 01/0118-МК от 06.02.2018, согласно условиям которого истец принял на себя обязанность изготовить и поставить ответчику комплект металлоконструкций для реализации строительства системы связи линейной телемеханики ПКУ нефтепровода Игольско-Таловое-Парабель. Техническое перевооружение. Второй этап, с нанесением системы антикоррозийной защиты согласно требований ПАО "Транснефть" в объеме 111,859 тн (далее - товар, продукция), а покупатель обязался принять и оплатить продукцию порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Между сторонами подписаны универсальные передаточные документы с проставлением печатей, которые оспариваются заявителем.

Полагая, что оспариваемые сделки являются мнимыми, поскольку предусмотренный спорным договором товар не поставлялся должнику обществом "Росинжиниринг", а был поставлен должнику обществом "Технология металла", кредитор обратился в суд с вышеназванным заявлением.

В обоснование своих доводов кредитором представлена переписка от 02.07.2018, от 07.12.2018 с ответчиком об изготовлении товара собственными силами, а также универсальные передаточные документы от 28.09.2018 N 10, от 30.09.2018 N 19, от 30.09.2018 N 20, от 30.11.2018 N 40, от 06.02.2020 N 2, от 06.02.2020 N 3, от 26.02.2020 N 6, от 13.03.2020 N 9, книга продаж заявителя.

Возражая против заявленного требования, ООО "Росинжиниринг" сослалось на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-15025/2019, которым ООО "НТО "Разработка" отказано в иске к ООО "Росинжиниринг" о взыскании с ответчика ООО "Росинжиниринг" в пользу ООО "НТО "Разработка" аванса по договору поставки N01/0118-МК от 06.02.2018 в размере 3 832 885,81 руб., пеней, предусмотренных договором поставки N 01/0118-МК от 06.02.2018, в размере 866 665,19 руб., штрафа, предусмотренного договором поставки N01/0118-МК от 06.02.2018, в размере 3 374 226,73 руб., денежных средств в счет возмещения расходов по оплате юридических услуг в размере 100 000 руб. В рамках данного дела, как считает ООО "Росинжиниринг", были установлены обстоятельства, свидетельствующие о реальной поставки товара должнику по договору N 01/0118-МК от 06.02.2018.

Разрешая спор, суд установил следующее.

Кредитор - ООО "Технологии металла" включено в реестр требований кредиторов ООО "НТО "Разработка" на сумму 669 349,28 руб. Его требование основано на неисполненных обязательствах должника по договору поставки N 5 от 24.09.2018.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.08.2021 по делу N А65-30311/2020 ООО "Росинжиниринг" включено в реестр требований кредиторов ООО "НТО "Разработка" в размере 26 393 738,39 руб. долга, 168 215,54 руб. пени, 188 758 руб.

Основанием для включения ООО "Росинжиниринг" в реестр требований кредиторов ООО НТО "Разработка" является постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2020 по делу N А60-51623/2019.

Указанным постановлением изменено решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.03.2020 по делу N А60-51623/2019 по иску ООО "Росинжиниринг" к ООО "НТО "Разработка" о взыскании 30 963 235 руб. 54 коп., с ООО "НТО "Разработка" в пользу ООО "Росинжиниринг" 30 795 020 руб. вознаграждения за хранение товара и 168 215 руб. 54 коп. неустойки за нарушение сроков оплаты продукции, начисленной за период с 29.05.2018 по 01.02.2019 по договору поставки N 01/0118-МК от 06.02.2018 (далее - договор поставки), согласно условиям которого истец принял на себя обязанность изготовить и поставить ответчику комплект металлоконструкций для реализации строительства Системы связи линейной телемеханики ПКУ нефтепровода Игольско-Таловое-Парабель. Техническое перевооружение. Второй этап, с нанесением системы антикоррозийной защиты согласно требований ПАО "Транснефть" в объеме 111,859 тн (далее - товар, продукция).

При рассмотрении дела N А60-51623/2019 судами было установлено, что истец своевременно изготовил металлоконструкции, в то время как ответчик не выполнил свои обязательства по их приему и оплате, в связи с чем суды установили основания для взыскания с ответчика вознаграждения за хранение товара и неустойки за просрочку оплаты продукции. Суды исходил из того, что истец хранил продукцию ответчика по УПД N 64 от 25.12.2018 и N 71 от 25.12.2018, отгруженную ответчику по актам приема-передачи от 24.01.2019 N 9, 10 в количестве 11,968 тн; по УПД N 62 от 25.12.2018; N 65 от 25.12.2018; N 66 от 25.12.2018; N 70 от 25.12.2018, отгруженную ответчику по актам приема-передачи от 30.01.2019; по УПД N 61 от 25.12.2018, отгруженную ответчику по акту приема-передачи от 25.02.2019.

В судебных актах по делу N А60-51623/2019 содержится ссылка на рассмотренное ранее Арбитражным судом Республики Татарстан дело N А65-15025/2019 (решение от 29.11.2019, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2020, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25.06.2020).

В указанном деле рассматривался иск ООО "НТО "Разработка" к ООО "Росинжиниринг" о взыскании суммы аванса по договору поставки N 01/0118-МК от 06.02.2018 (то есть того же самого договора, который является предметом исследования в деле NА60-51623/2019), пеней и штрафа по этому договору. В удовлетворении исковых требований ООО "НТО "Разработка" отказано в полном объеме.

В рамках дела N А65-15025/2019 судами было установлено, что сторонами по договору был согласован график выполнения работ по изготовлению продукции. Покупателем с просрочкой были исполнены обязательства по внесению аванса в сумме 10 873 195,71 руб., что вызвало приостановление изготовление металлоконструкций.

В последующем поставщик в письме от 26.03.2018 исх. N 047/18 указал о готовности к отгрузке партий изготовленного в рамках заключенного договора товара. Однако покупатель письмом от 09.04.2018 просил поставщика отгрузить изготовленную продукцию в мае 2018 года и оставшуюся продукцию в полном объеме только в декабре 2018 года и январе 2019 года.

Суды установили, что пунктом 7 спецификации стороны предусмотрели, что ответственность за сохранность и комплектность отгруженной продукции переходит в момент приемки на заводе изготовителя, а также то обстоятельство, что несвоевременная выборка произошла по вине ООО "НТО "Разработка", а невыборка оставшейся части по договору также связана не с действиями ООО "Росинжиниринг", о готовности товара сообщившего еще в марте 2018 г., а действиями самого ответчика.

С учетом состоявшихся вступивших в законную силу судебных актов по указанным арбитражным делам, суд первой инстанции в рамках настоящего обособленного спора по делу N А65-30311/2020 сделал вывод о том, что установленные обстоятельства с достаточной степенью достоверности подтверждают факт исполнения обязательств по спорному договору и доводы кредитора о мнимости договора поставки N 01/0118-МК от 06.02.2018 не нашли своего подтверждения.

Так, суд указал на то, что в рассматриваемом случае имело место согласование сторонами условий будущего договора, в ходе его исполнения сторонами велась переписка по электронной почте; должником совершены действия по исполнению договора поставки, выразившиеся в предварительной оплате будущей поставки товара, что подтверждается платежными поручениями от 06.02.2018 N 214, от 08.02.2018 N 229, а также были совершены действия по дальнейшем оплате товара; сторонами с участием третьих лиц, в том числе, конечного заказчика, проводилось согласование чертежей, на основании которого ответчиком изготавливался товар, а также сторонами согласован прием-передача товара, что подтверждается представленной ответчиком перепиской сторон.

Суд отметил, что товар, полученный должником по спорным универсальным передаточным документам, подписан без каких-либо замечаний и возражений по качеству, о чем свидетельствуют акты приема-передачи товара, на которых имеются отметки об отсутствии явных недостатков, и приняты должником, что подтверждается доверенностями, выданными должником на получение товара и его вывоз по оспариваемому договору.

Отклоняя доводы ООО "Технологии металла" о том, что именно им, а не ООО "Росинжиниринг" были поставлены металлоконструкции должнику, суд указал на то, что заявителем не были представлены документы, подтверждающие наличие у него ресурсов для изготовления товара, предусмотренного спорным договором, либо приобретение его у третьих лиц и передача товара должнику на момент составления передаточных документов, представленные им, а также принятие именно этого товара конечным заказчиком. В свою очередь, ответчиком были представлены доказательства, которые с достаточной степенью достоверностью подтверждают его доводы об исполнения обязательств по спорному договору.

С учетом установленных обстоятельств суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), отказал в удовлетворении заявленного требования.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), согласился с выводами суда первой инстанции.

Апелляционный суд, отклоняя доводы ООО "Технологии металла" о подписании документов от имени должника неуполномоченным лицом, отметил, что риски подписания документов иным лицом вместо руководителя должника не могут возлагаться на другую сторону договора, добросовестно исполнявшего его условия, учитывая, что должником получены и отправлены документы по электронной почте, указанного в договоре поставки от 06.02.2018 N 01/0118-МК, с проставлением печати организации.

Доводы заявителя об отсутствии оригиналов подписанных обеими сторонами документов, также отклонен апелляционным судом с указанием на то, что сторонами был принят иной порядок оформления сделок, а именно, путем обмена документами по электронной почте, адрес который был указан в договоре, о чем бывшему руководителю должника не могло не быть известно, поскольку указанный адрес им использовался.

Кроме того, апелляционный суд отметил, что данные доводы свидетельствую о недобросовестном поведении стороны в споре.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы о недостатках товара апелляционный суд также отклонил, указав на то, что они должны были быть рассмотрены в деле в деле N А65-15025/2019 либо являться предметом рассмотрения отдельного иска.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Из пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", следует, что в ходе рассмотрения дела суд исследует указанные обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Судам также следует иметь ввиду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что фактические отношения сторон по спорному договору поставки были реальными, направленными на достижение определенной цели, условия договора исполнялись сторонами, приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках других арбитражных дел по спорам между теми же сторонами, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе о поставке металлоконструкций должнику другим лицом, подлежат отклонению, поскольку уже были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Другие, приведенные в жалобе доводы, касаются обстоятельств, установленных в рамках арбитражных дел N А60-51623/2019 и N А65-15025/2019, также подлежат отклонению, поскольку выражают несогласие с оценкой судами данных обстоятельств, не опровергая выводов судов по данному делу об отсутствии признаком мнимости договора поставки и действий сторон по его исполнению.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах у суда округа отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.04.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 по делу N А65-30311/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова А.Ф. Фатхутдинова