Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10 ноября 2023 г. N Ф06-9811/23 по делу N А57-31845/2020

г. Казань

10 ноября 2023 г.

Дело N А57-31845/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Моисеева В.А., Третьякова Н.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Заикина Михаила Васильевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 08.06.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2023

по делу N А57-31845/2020

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Саратовский металлообрабатывающий завод" Данилина Михаила Алексеевича к Заикину Михаилу Васильевичу о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Саратовский металлообрабатывающий завод", ИНН 6452106571,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.11.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Саратовский металлообрабатывающий завод" (далее - должник).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.02.2021 в отношении должника ведена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Данилин Михаил Алексеевич.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 07.07.2021 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Данилин М.А. (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился с заявлением, с уточнением требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительной сделки должника по установлению Заикину Михаилу Васильевичу заработной платы в части, превышающей 12 200 руб. (пункт 3.2 трудового договора с работником от 25.08.2020).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.06.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2023, признана недействительной сделка в части установления Заикину М.В. заработной платы по трудовому договору с работником от 25.08.2020 N 5 в размере, превышающем 12 200 руб.

В кассационной жалобе Заикин М.В. просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает на следующее: конкурсным управляющим в ходе рассмотрения заявления были одновременно изменены предмет и основание заявления; трудовой договор был заключен в соответствии с нормами трудового законодательства, Заикин М.В. фактически приступил к исполнению своих обязанностей, являлся членом совета директоров должника; судами не дана оценка доказательствам того, что не одному Заикину М.В. платили заработную плату в размере 100 000 руб., так как решением совета директоров должника от 01.08.2020 на должность заместителя генерального директора по стратегическому развитию и инвестициям принята Березовская Е.И. с окладом в размере 115 000 руб.; судами не указано на основании каких доказательств они пришли к выводу о достаточности для Заикина М.В. заработной платы в размере 12 200 руб.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами, между должником (работодатель) и Заикиным М.В. (работник) заключен трудовой договор от 25.08.2020 N 5, по условиям которого Заикин М.В. принят на должность технического директора с должностным окладом в размере 100 000 руб. в месяц на испытательный срок, после испытательного срока - в размере 120 000 руб. в месяц (пункт 3.2 трудового договора).

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что в преддверии банкротства хозяйственная деятельность должником фактически не велась; объем работ, который мог выполнить Заикин М.В. в должности технического директора, не соответствует размеру оплаты труда, указанному в договоре; какие-либо доказательства фактического выполнения Заикиным М.В. трудовых обязанностей отсутствуют, на основании положений статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратился с настоящим требованием в суд.

При разрешении спора суды исходили из того, что производство по делу о банкротстве должника возбуждено 30.11.2020, оспариваемая сделка совершена 25.08.2020, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В целях проверки доводов, подтверждающих реальный характер трудовых взаимоотношений с оплатой труды в размере 100 000 руб., суд первой инстанции неоднократно в своих определениях предлагал Заикину М.В. представить доказательства выполнения работ в соответствии с условиями спорного трудового договора.

Однако соответствующие доказательства представлены в материалы дела не были.

Судами приняты во внимание представленные сведения из налогового органа о начисленных заработных платах работникам должника за 2020 год, согласно которым заработная плата работников, относящихся к руководящему составу (помимо Заикина М.В.) за период с августа 2020 года по ноябрь 2020 года составляла:

- Гончаровой А.А. (генеральный директор): август - 5552,38 руб., сентябрь - 10 600 руб., октябрь - 56 814,39 руб. (с учетом компенсации за неиспользованный отпуск);

- Решетников С.О. (генеральный директор): ноябрь - 23 000 руб.;

- Скорынина А.А. (исполнительный директор): август - 24 200 руб., сентябрь - 24 200 руб., октябрь - 5500 руб.;

- Шкарабейникова М.В. (коммерческий директор): август - 12 200 руб., сентябрь - 9847,42 руб., октябрь - 20 540,02 руб.

Судами отмечено, что в соответствии с информацией, представленной Саратовстата, среднемесячная номинальная начисленная заработная плата в Саратовской области за период август-ноябрь 2020 года составила 35 650,60 руб., 25 937,20 руб., 35 856 руб., 35 578,30 руб. соответственно, тогда как соответствующая заработная плата в организациях с ОКВЭД 25.11 - производство строительных металлических конструкций, изделий и их частей, составила в аналогичный период 8 976 руб., 8 915,40 руб., 11 864,90 руб., 5 992,90 руб. соответственно, что значительно ниже заработной платы (оклада), установленного спорным трудовым договором (100 000 руб.).

Довод Заикина М.В. о том, что заместителю генерального директора по стратегическому развитию и инвестициям также была установлена заработная плата в размере 115 000 руб., отклонен судом апелляционной инстанции как документально не подтвержденный.

Принимая во внимание, что на дату заключения спорного трудового договора должник не осуществлял какой-либо хозяйственной деятельности, а в ноябре 2020 года было принято к производству заявление о признании должника банкротом, а также отсутствие доказательств целесообразности установления Заикину М.В. в преддверие банкротства заработной платы в сумме 100 000 руб., как и непредставление доказательств выполнения Заикиным М.В. в спорный период времени трудовых обязанностей в объеме, равноценном установленной заработной плате - 100 000 руб., и учитывая, что установление работнику предприятия, имеющего признаки банкротства, столь значительного оклада существенно нарушает права иных кредиторов, так как влечет уменьшение конкурсной массы должника и снижение возможности расчетов с иными кредиторами, суды пришли к выводу суды о наличии у оспариваемой сделки состава подозрительности, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указав, что размер оплаты труда, установленный в спорном трудовом договоре, является завышенным.

Исходя из минимального размера оплаты труда, установленного статьей 1 Федерального закона от 27.12.2019 N 463-ФЗ (с 01.01.2020 минимальный размер оплаты труда составил 12 130 руб.) и заявленных конкурсным управляющим требований о равноценности оплаты труда по спорному договору в размере 12 200 руб., который соотносится с размером заработной платы иных работников должника, а также сведениям Саратовстата, суды признали недействительной спорную сделку в части установления Заикину М.В. заработной платы по трудовому договору в размере, превышающем 12 200 руб.

Судом апелляционной инстанции также дополнительно отмечено, что до заключения с Заикиным М.В. трудового договора должность технического директора не была предусмотрена штатным расписанием должника, а доказательств необходимости и целесообразности введения новой штатной единицы и, соответственно, привлечение по договору технического директора, в материалы дела не представлено.

Отклоняя довод Заикина М.В. об изменении конкурсным управляющим одновременно предмета и основания заявления при уточнении заявленных требований, апелляционный суд указал, что в ходе рассмотрения спора конкурсный управляющий изменил заявление о признании недействительной сделкой трудового договора от 25.08.2020 N 5 на заявление о признании недействительной сделкой пункта 3.2 трудового договора от 25.08.2020 N 5, при этом основания для признания сделки изменены не были.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов соответствующими нормам права и представленным доказательствам.

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве может также оспариваться выплата заработной платы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 8 постановления Пленума N 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Судебные инстанции, исследовав и оценив в совокупности доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства.

Поскольку судами установлено, что в результате заключения оспариваемой сделки должник не получил эквивалентного встречного предоставления, то есть наличие совокупности условий, необходимой для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, вывод судов о недействительности сделки является правомерным.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения и оценки судов первой и апелляционной инстанций, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов, основанных на материалах дела при правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 08.06.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2023 по делу N А57-31845/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

В.А. Моисеев Н.А. Третьяков