Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2023 г. N 12АП-1040/23 по делу N А57-31845/2020

Саратов

20 марта 2023 г.

Дело N А57-31845/2020

Резолютивная часть постановления объявлена "14" марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен "20" марта 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романовой Е.В.,

судей Грабко О.В., Судаковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Богодаевой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Саратовский металлообрабатывающий завод" Данилина Михаила Алексеевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 26 января 2023 года по делу N А57-31845/2020 (судья Лиско Е.Б.)

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Саратовский металлообрабатывающий завод" Данилина Михаила Алексеевича об оспаривании сделок должника к обществу с ограниченной ответственностью "Рускон-С"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Саратовский металлообрабатывающий завод" (ИНН 6452106571, ОГРН 1136450014282, город Саратов),

при участии в судебном заседании:

представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Саратовский металлообрабатывающий завод" Данилина Михаила Алексеевича - Жилкина М.А., действующего на основании доверенности от 06.10.2022,

представителя общества с ограниченной ответственностью "Рускон-С" - Кузнецовой Э.Р., действующей на основании доверенности от 29.12.2022,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 07.07.2021 общество с ограниченной ответственностью "Саратовский металлообрабатывающий завод" (далее - ООО "СМЗ", должник) признан банкротом, в отношении должника введена процедура конкурсного производства, утвержден конкурсный управляющий должника Данилин Михаил Алексеевич.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО "СМЗ" о признании недействительными сделки ООО "СМЗ" в виде перечисления денежных средств ООО "Рускон-С" в общей сумме 18 785 014 руб. 94 коп.; применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Рускон-С" в конкурсную массу должника 18 785 014 руб. 94 коп.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.01.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок должника недействительными, применении последствий недействительности сделок к ООО "РусКон-С", отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 26.01.2023 отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы и уточнений к ней, заявитель указывает на наличие признаков неплатежеспособности должника на дату совершения спорных операций, а также на наличие цели причинения вреда кредиторам должника, ООО "РусКон-С" не мог не знать из общедоступной информации, что должник обладает признаками неплатежеспособности, поскольку неплатежеспособность подтверждена судебными актами. Податель жалобы указывает, что ответчиком не представлены документы, подтверждающие фактические взаимоотношения ответчика с ООО "СМЗ" по оспариваемым сделкам. Апеллянт ссылается на безвозмездный характер спорных перечислений денежных средств. Также конкурсный управляющий указывает, что сделки привели к изменению очередности удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемых сделок; выбытие денежных средств привело к уменьшению имущества должника и к причинению имущественного вреда как самому должнику, так и правам кредиторов должника.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "СМЗ" Данилина М.А. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнениях к ней. Просил обжалуемое определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО "РусКон-С" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

Руководствуясь частью 3 статьи 156 АПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, в ходе проведения анализа финансового состояния должника, конкурсным управляющим было выявлено перечисление должником денежных средств ООО "Рускон-С" в общей сумме 18785014,94 руб., а именно:

При проведении анализа финансового состояния ООО "Саратовский металлообрабатывающий завод", конкурсному управляющему Данилину М.А. стало известно, что:

- 14.12.2017 ООО "СМЗ" перечислило пользу ООО "Рускон-С" денежные средства в размере 800 000 руб. с основанием платежа - "Оплата за металл по накладной 10568 от 03.11.17.Сумма 800000-00 в т.ч. НДС (18%) 122033-90";

- 19.12.2017 ООО "СМЗ" перечислило в пользу ООО "Рускон-С" денежные средства в размере 887 459 руб. с основанием платежа - "Оплата за металл по накладной 11018 от 16.11.17 и 10899 от 14.11.17. Сумма 887459-00 в т.ч. НДС (18%) 135375- 10";

- 17.01.2018 ООО "СМЗ" перечислило в пользу ООО "Рускон-С" денежные средства в размере 717 737 руб. с основанием платежа - "Оплата за металл по накладной 12102 от 14.12.17 и акту сверки б/н от 16.01.2018 Сумма 717737-10 в т.ч. НДС (18%) 109485-32";

- 01.03.2018 ООО "СМЗ" перечислило в пользу ООО "Рускон-С" денежные средства в размере 100 000 руб. с основанием платежа - "Оплата за металл но накладной 12210 от 18.12.17 и акту сверки б/н от 27.02.2018Сумма 100000-00 в т.ч. НДС (18%) 15254-24";

- 28.03.2018 ООО "Саратовский металлообрабатывающий завод" перечислило в пользу ООО "Рускон-С" денежные средства в размере 200 000 руб. с основанием платежа - "Оплата за металл по накладной 12210 от 18.12.17 и акту свсрки б/н от 27.02.2018 Сумма 200000-00 в т.ч. НДС (18%) 30508-47";

- 03.05.2018 ООО "СМЗ" перечислило в пользу ООО "Рускон-С" денежные средства в размере 2 580 руб. основанием платежа - "Оплата за металл по счету Т3813 от 28.04.18 Сумма 2580-00 в т.ч. НДС 18%: 393.56";

- 06.06.2018 ООО "СМЗ" перечислило в пользу ООО "Рускон-С" денежные средства в размере 100 000 руб. с основанием платежа - "Оплата за металл но накладной 12210 от 18.12.17 и акту сверки б/н от 27.02.2018 Сумма 100000-00 в т.ч. НДС (18%) 15254-24";

- 08.06.2018 ООО "СМЗ" перечислило в пользу ООО "Рускон-С" денежные средства в размере 300 000 руб. с основанием платежа - "Оплата за металл по накладной 12210 от 18.12.17 и акту свсрки б/и от 27.02.2018 Сумма 300000-00 в т.ч. НДС (18%) 45762-71";

- 13.06.2018 ООО "СМЗ" перечислило в пользу ООО "Рускон-С" денежные средства в размере 300 000 руб. с основанием платежа - "Оплата за металл по накладной 12210 от 18.12.17 и акту сверки б/н от 13.06.2018 Сумма 300000-00 в т.ч. НДС (18%) 45762-71";

- 19.06.2018 ООО "СМЗ" перечислило в пользу ООО "Рускон-С" денежные средства в размере 582 034 руб. 73 коп. с основанием платежа - "Оплата за металл по накладной 'Г931 от 05.03.18 и акту сверки б/н от 19.06.2018 Сумма 582034-73 в т.ч. НДС (18%) 88784-96";

- 19.06.2018 ООО "СМЗ" перечислило в пользу ООО "Рускон-С" денежные средства в размере 1 000 000 руб. с основанием платежа - "Оплата за металл по накладной Т2755 от 04.06.18 Сумма 1000000-00 в т.ч. НДС (18%) 152542-37";

- 20.06.2018 ООО "СМЗ" перечислило в пользу ООО "Рускон-С" денежные средства в размере 1 372 000 руб. с основанием платежа - "Оплата забалку 10 по счету б/н от 20.06.18 Сумма 1372000-00 в т.ч. НДС (18%) 209288-14";

- 19.07.2018 ООО "СМЗ" перечислило в пользу ООО "Рускон-С" денежные средства в размере 88 538 руб. с основанием платежа - "Оплата за металл по акту сверки б/н от 16.07.2018 Сумма 88538-30 в т.ч. НДС (18%) 13505-84";

- 23.07.2018 ООО "СМЗ" перечислило в пользу ООО "Рускон-С" денежные средства в размере 1 000 руб. с основанием платежа "Доплата за металл по акту сверки б/н от 16.07.2018 Сумма 1000-00 в т.ч. 1ЩС (18%) 152-54";

- 13.08.2018 ООО "СМЗ" перечислило в пользу ООО "Рускон-С" денежные средства в размере 4 858 руб. с основанием платежа - "Оплата за заглушки по счету 'Г8855 от 10.08.18 Сумма 4858-00 в т.ч. НДС (18%) 741 -05";

- 07.09.2018 ООО "СМЗ" перечислило в пользу ООО "Рускон-С" денежные средства в размере 8 410 руб. с основанием платежа - "Оплата за заглушки по счету Т10153 от 05.09.18Сумма 8410-00 в т.ч. НДС (18%) 1282-88";

- 08.10.2018 ООО "СМЗ" перечислило в пользу ООО "Рускон-С" денежные средства в размере 4 871 889 руб. 50 коп. с основанием платежа "Оплата за металл по акту сверки N б/н от 08.10.2018 Сумма 4871889-50 в т.ч. НДС (18%) 743169-588";

- 02.11.2018 ООО "СМЗ" перечислило в пользу ООО "Рускон-С" денежные средства в размере 13 920 руб. с основанием платежа - "Оплата за заглушки по счету 'Г 13536 от 02.11.18 Сумма 13920-00 в т.ч. НДС (18%) 2123-39";

- 20.11.2018 ООО "СМЗ" перечислило в пользу ООО "Рускон-С" денежные средства в размере 21 600 руб. с основанием платежа - "Оплата за мехобработку по счету Т14257 от 19.11.18 Сумма 21600-00 в ч. НДС (18%) 3294-92";

- 20.12.2018 ООО "СМЗ" перечислило в пользу ООО "Рускон-С" денежные средства в размере 16 820 руб. с основанием платежа - "Оплата за заглушки но счету 'Г 15640 от 19.12.18 Сумма 16820-00 в ч. НДС (18%) 2565-76";

- 04.07.2019 ООО "СМЗ" перечислило в пользу ООО "Рускон-С" денежные средства в размере 122 798 руб. 20 кои. с основанием платежа - "Оплата за трубу,лист, круг по счету УТ 6001 от 26.06.2019 Сумма 122798-20 В т.ч. НДС(20%) 20466-37";

- 18.07.2019 ООО "СМЗ" перечислило в пользу ООО "Рускон-С" денежные средства в размере 1 078 419 руб. 30 коп. с основанием платежа - "По счету УТ- 4120 от 16.05.2019 за металлопрокат Сумма 1078419-30В т.ч. НДС(20%) 179736-55";

- 19.07.2019 ООО "СМЗ" перечислило в пользу ООО "Рускон-С" денежные средства в размере 228 409 руб. 25 коп. с основанием платежа - "По счетам УТ- 3616 от 24.04.2019, УТ-3771 от 29.04.2019,УТ-3866 от 07.05.2019, УТ-3904 от 08.05.2019 за металлопрокат Сумма 228409-25В т.ч. НДС(20%) 38068-21";

- 15.08.2019 ООО "СМЗ" перечислило в пользу ООО "Рускон-С" денежные средства в размере 13 070 руб. 00 коп. с основанием платежа - "Оплата за металлопрокат по счету УТ-7751 от 29.07.2019Сумма 1307О-ООВ т.ч. НДС(20%) 2178-33";

- 22.08.2019 ООО "СМЗ" перечислило в пользу ООО "Рускон-С" денежные средства в размере 1 234 руб. 80 кон. с основанием платежа - "Оплата за отвод по счету УТ-7233 от 19.07.2019 Сумма 1234- 80 В т.ч. НДС(20%) 205- 80";

- 22.08.2019 ООО "СМЗ" перечислило в пользу ООО "Рускон-С" денежные средства в размере 15 952 руб. 18 коп. с основанием платежа - "Оплата за заглушки по счету УТ-7148 от 18.07.2019 в т.ч. НДС(20%) 2658- 70";

- 22.08.2019 ООО "СМЗ" перечислило в пользу ООО "Рускон-С" денежные средства в размере 328 813 (три двадцать восемь тысяч восемьсот тринадцать) руб. 52 коп. с основанием платежа - "Оплата за трубу по счету УТ- 7191 от 18.07.2019 Сумма 328813-52 в т.ч. НДС(20%) 54802-25";

- 23.08.2019 ООО "СМЗ" перечислило в пользу ООО "Рускон-С" денежные средства в размере 7 239 руб. 96 коп. с основанием платежа - "Оплата за отвод по счету УТ-7372 от 23.07.2019 Сумма 7239- 96 в т.ч. НДС(20%) 1206- 66";

- 28.08.2019 ООО "СМЗ завод" перечислило в пользу ООО "Рускон-С" денежные средства в размере 200 000 руб. с основанием платежа - "Оплата за трубу по счету У'Г-7191 от 18.07.2019 Сумма 200000-00В ч. НДС(20%) 33333-33";

- 15.10.2019 ООО "СМЗ" перечислило в пользу ООО "Рускон-С" денежные средства в размере 500 000 руб. с основанием платежа - "Оплата за трубу по счету УТ-7191 от 18.07.2019 Сумма 500000-00В т.ч. НДС(20%) 83333-33";

- 24.12.2019 ООО "СМЗ" перечислило в пользу ООО "Рускон-С" денежные средства в размере 496 000 руб. с основанием платежа - "Оплата за трубу по счету УТ-7191 от 18.07.2019 Сумма 496000-00 в т.ч. НДС(20%) 82666-66";

- 25.12.2019 ООО "СМЗ" перечислило в пользу ООО "Рускон-С" денежные средства в размере 198 200 (сто девяносто восемь тысяч двести) руб. 00 кон. с основанием платежа - "Оплата за металлопрокат но счету УТ-16053 от 25.12.2019Сумма 198200-00 в т.ч. НДС(20%) 33033-33";

- 25.12.2019 ООО "СМЗ" перечислило в пользу ООО "Рускон-С" денежные средства в размере 2 290 543 руб. 63 коп. с основанием платежа - "Оплата за металлопрокат по счету УТ-8313 от 08.08.2019 Сумма 2290543-6313 т.ч. НДС(20%) 207702-88";

- 19.03.2020 ООО "СМЗ" перечислило в пользу ООО "Рускон-С" денежные средства в размере 50 000 руб. с основанием платежа - "Оплата за фрезеровку по счету У Г-4125 or 17.03.2020 Сумма 50000-00В т.ч. НДС(20%) 8333-33";

- 20.03.2020 ООО "СМЗ" перечислило в пользу ООО "Рускон-С" денежные средства в размере 310 000 руб. с основанием платежа - "Оплата за фрезеровку по счету УТ-4125 от 17.03.2020 Сумма 310000-00В т.ч. IЩС(20%) 51666-67";

- 23.03.2020 ООО "СМЗ" перечислило в пользу ООО "Рускон-С" денежные средства в размере 179 040 руб. с основанием платежа - "Оплата за фрезеровку по счету УТ-4125 от 17.03.2020 Сумма 179040-0013 т.ч. НДС(20%) 29840-00";

- 16.04.2020 ООО "СМЗ" перечислило в пользу ООО "Рускон-С" денежные средства в размере 272 893 руб. с основанием платежа - "Оплата за изделие СМЗ - 2580-ЗР по счетам УТ-4452 от 20.03.2020; УТ-5636 от 14.04.2020 Сумма 272893-00В т.ч. НДС(20%) 45482-17";

- 24.04.2020 ООО "СМЗ" перечислило в пользу ООО "Рускон-С" денежные средства в размере 12 000 руб. с основанием платежа - "Оплата за мехобработка по счету УТ-4997 от 31.03.2020 Сумма 12000- 00В т.ч. НДС(20%) 2000-00";

- 19.06.2020 ООО "СМЗ" перечислило в пользу ООО "Рускон-С" денежные средства в размере 111 707 руб. 48 коп. с основанием платежа - "Оплата за изделие закладной по счету УТ- 10355 от 18.06.2020Сумма 111707-48В т.ч. НДС(20%) 18617-90";

- 25.08.2020 ООО "СМЗ" перечислило в пользу ООО "Рускон-С" денежные средства в размере 24 221 руб. 00 коп. с основанием платежа - "Оплата за лист по счету У'Г- 15858 от 24.08.2020Сумма 24221 -00 в т.ч. НДС(20%) 4036-83";

- 25.08.2020 ООО "СМЗ" перечислило в пользу ООО "Рускон-С" денежные средства в размере 220 137 руб. 99 коп. с основанием платежа - "Оплата за шеллер по счету УТ-9716 от 10.06.2020Сумма 220137-99 в т.ч. НДС(20%) 36689-67";

- 27.08.2020 ООО "СМЗ" перечислило в пользу ООО "Рускон-С" денежные средства в размере 244 488 руб. с основанием платежа - "Оплата за лист по счету УТ-16083 от 25.08.2020 Сумма 244488-00 в т.ч. НДС(20%) 40748-00";

- 28.08.2020 ООО "СМЗ" перечислило в пользу ООО "Рускон-С" денежные средства в размере 300 000 руб. с основанием платежа - "Оплата за швеллер по счету УТ-9716 от 10.06.2020 Сумма 300000-00 в т.ч. НДС(20%) 50000-00";

- 18.09.2020 ООО "СМЗ" перечислило в пользу ООО "Рускон-С" денежные средства в размере 191 000 руб. с основанием платежа - "Оплата за лист но счету УТ-17520 от 10.09.2020 Сумма 191000-00 в т.ч. НДС(20%) 31833-33";

Вместе с тем, в связи с отсутствием у конкурсного управляющего каких-либо документов, послуживших основанием для перечисления указанных денежных средств, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В качестве оснований признания оспариваемой сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки конкурсным управляющим указан пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что соответствующих доказательств не представлено и в материалах дела отсутствуют, в связи с чем, спорные сделки не могут быть признаны недействительными в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав материалы дела, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

В силу положений статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему должника положениями статей 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 8 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (абзац 1).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: (абзац 2) стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок (абзац 3); должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы (абзац 4); после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества (абзац 5).

Разъяснения порядка применения указанной статьи даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N63).

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 указано, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, дело о банкротстве ООО "СМЗ" возбуждено 30.11.2020.

Спорные платежи совершены в течение трех лет и одного года до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), в период подозрительности, следовательно, могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве при наличии к тому оснований.

Вместе с тем, оценив представленные в материалы дела документы, судом установлено, что доказательств наличия совокупности условий для признания спорных сделок недействительными как по пункту 1, так и по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не представлено и в материалах дела отсутствуют.

Так, согласно представленным ООО "Рускон-С" в материалы дела документам, указанные безналичные платежи в период 2017-2020 в общем размере 18 785 014,94 руб. совершены ООО "СМЗ" в целях оплаты товаров, полученных ООО "СМЗ" от ООО "Рускон-С" в ходе исполнения договора поставки N 16/16 от 16.11.2016, что подтверждается универсальными передаточными документами (УПД), договором.

Между сторонами на протяжении долгого времени существовала финансово- хозяйственная деятельность в рамках одного договора.

Таким образом, оспариваемые сделки по перечислению должником денежных средств на общую сумму 18 785 014,94 руб. являются оплатой поставленного товара по договору поставки N 16/16 от 16.11.2016, по которому ООО "СМЗ" получило равноценное встречное исполнение обязательств. ООО "Рускон-С" исполнило встречные обязательства по указанным сделкам, передав должнику товар на сумму 18 785 014,94 руб.

Кроме того, факт реальности финансово-хозяйственных отношений между ООО "Рускон-С"и ООО "СМЗ" по данным сделкам подтверждается также книгами продаж за период с 2017 по 2020, в которых отражены сведения о реализации товара.

Конкурсный управляющий полагает, представленные ответчиком первичные документы не подтверждают поставку товара в счет спорных платежей, поскольку номера товарных накладных, указанных ООО "СМЗ" в назначении платежа, не совпадают с номерами УПД, по которым, как указывает ООО "Рускон-С", осуществлялась поставка товара в счет спорных платежей Суд первой инстанции, с учетом пояснений представителя ООО "Рускон-С" о том, что указанное допустимо в силу использования должником и ответчиком разных компьютерных программ (программных обеспечений) при оформлении бухгалтерской и иной первичной документации, признал указанные доводы конкурсного управляющего несостоятельными. Доказательств обратного не представлено и в материалах дела отсутствуют.

Представленные в материалы обособленного спора ООО "Рускон-С" первичные документы, в том числе универсальные передаточные документы конкурсным управляющим не оспорены, недействительными не признаны, заявлений об их фальсификации конкурсным управляющим не заявлено, более того, никаких мотивированных возражений по представленным ООО "Рускон-С" документам конкурсный управляющий не заявил, поддержав, после предоставления ответчиком отзыва и документов, первоначально заявленные доводы, в связи с чем, в отсутствие относимых и допустимых доказательств обратного, представленные ООО "Рускон-С" документы признаны судом допустимыми доказательствами.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО "СМЗ", представленному в материалы дела конкурсным управляющим, активы должника по состоянию на 31.12.2018 составляли 164 612 тыс. руб., тогда как кредиторская задолженность - 142 885 тыс.руб., по состоянию на 31.12.2019 активы - 302 422 тыс.руб., кредиторская задолженность - 129 164 тыс.руб.

Судом первой инстанции было учтено, что неплатежеспособность и неоплата конкретного долга отдельному кредитору не тождественны.

Должник может иметь фактическую возможность погасить задолженность конкретному кредитору, но уклоняться от исполнения данной обязанности по каким-либо причинам.

Более того, само по себе наличие признаков банкротства, указанных в и статьи 6 Закона о банкротстве, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 6 разъяснений Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Относимых и допустимых доказательств аффилированности, повлиявшей на заключение спорных договоров, не представлено и в материалах дела; более того, действующим законодательством не запрещено заключение гражданско-правовых договоров между аффилированными лицами и сам по себе факт аффилированности лиц не свидетельствует о намерении сторон искусственно создать задолженность.

Кроме того, конкурсным управляющим также заявлены требования о признании спорных сделок недействительными в силу статей 10, 167, 168 ГК РФ.

Поскольку сделки, подпадающие под признаки пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве, предполагают недобросовестность поведения ее сторон (наличие у должника цели причинения вреда кредиторам и осведомленность кредитора об этой цели), основания для применения статей 10 и 168 ГК РФ, по общему правилу, отсутствуют. Во всяком случае, лицо, обратившееся в суд с заявлением об оспаривании сделки должника и ссылающееся на названные статьи должно представить убедительные доказательства того, что пороки сделки явно выходят за пределы ее подозрительности.

Тем не менее, никаких доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства, выходящие за пределы дефектов сделки с причинением вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) конкурсным управляющим представлено не было и в материалах дела отсутствуют, тогда как доказательств в обоснование наличия специальных оснований оспаривания не представлено.

Составы для признания сделки недействительной, предусмотренные статьями 10, 168 ГК РФ, и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, соотносятся между собой как общая и специальная норма.

По смыслу постановления Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 N 1795/11 по делу N А56-6656/2010 для квалификации сделок как ничтожных в связи со злоупотреблением правом необходимо доказать наличие либо сговора между сторонами сделки, либо осведомленности одного контрагента по сделке о злоупотреблении правом (недобросовестности действий) второго контрагента в сделке.

Вместе с тем, соответствующих доказательств конкурсным управляющим не представлено и в материалах дела отсутствуют, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что спорные сделки не могут быть признаны недействительными в силу статей 10, 167, 168 ГК РФ.

Ссылка апеллянта на наличие цели причинения вреда кредиторам должника, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку оспариваемые сделки по своей природе не могли быть совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, так как на момент их совершения обязательства перед ними либо еще не наступили, либо уже исполнены должником. Само по себе наличие у должника неисполненных денежных обязательств перед отдельными кредиторами не является безусловным основанием для квалификации признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества при оспаривании сделок должника. При этом недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору.

На дату совершения оспариваемой сделки на сайте ЕФРСБ отсутствовала информация о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, как и отсутствовала информация о намерении обратиться в Арбитражный суд с заявлением о банкротстве должника, как и отсутствовала схожая информация на сайте Арбитражного суда (картотека Арбитражных дел). Кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним. Однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что данный кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N18245/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396).

Доводы апеллянта о наличии на момент совершения оспариваемой сделки у должника признаков неплатежеспособности отклоняются судом апелляционной инстанции, в связи с тем, что само по себе наличие у должника неисполненных денежных обязательств перед отдельными кредиторами не является безусловным основанием для квалификации признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества при оспаривании сделок должника.

При этом недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору. Кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним. Однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что данный кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 18245/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396).

Доводы апелляционной жалобы о том, что ООО "РусКон-С", вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не представлены доказательства существования действительных оснований перечисления денежных средств, подлежат отклонению, поскольку в материалы дела ООО "РусКон-С" предоставило: универсальные передаточные документы (УПД), на основании которых ООО "СМЗ" принимало товар, за который производило оплаты; акты сверки взаимных расчетов между ООО "СМЗ" и ООО "РусКон-С", согласно которым у ООО "СМЗ" имелась задолженность за неоплаченный товар.

Всем доводам, содержащимся в апелляционной жалобе, арбитражный суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку при разрешении спора по существу заявленных требований в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ, оценив все доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, правовые основания для переоценки доказательств отсутствуют.

Согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 62 "О внесении дополнений в пункт 61.9 главы 12 Регламента арбитражных судов Российской Федерации" считается определенной практика применения законодательства по вопросам, разъяснения по которым содержатся в постановлениях Пленума и информационных письмах Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации".

В порядке пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в соответствии со статьей 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор, и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, какие законы и иные нормативные правовые акты подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.11.2010 N 8467/10, Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 марта 2013 года N ВАС-1877/13).

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах, у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения или отмены состоявшегося по делу судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 АПК РФ.

В абзаце 4 пункта 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 NN 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации). Размер государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение суда, принятое по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки, определяется по правилам подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации и составляет 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера, то есть 3000 руб.

Поскольку определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, с ООО "СМЗ" подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 3000,00 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 26 января 2023 года по делу N А57-31845/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Саратовский металлообрабатывающий завод" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Романова

Судьи

О.В. Грабко Н.В. Судакова