Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 апреля 2013 г. N Ф01-7711/13 по делу N А79-7820/2011

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 сентября 2012 г. N Ф01-2970/12 по делу N А79-7820/2011

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31 октября 2012 г. N Ф01-4550/12 по делу N А79-7820/2011

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 апреля 2013 г. N Ф01-7746/13 по делу N А79-7820/2011

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.

при участии представителя от ответчика - Глебовой Л.А.: Лошакова Е.А. (доверенность от 16.10.2012),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Ларионова Николая Михайловича на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 20.08.2012, принятое судьей Кудряшовым В.Н., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2012, принятое судьями Протасовым Ю.В., Захаровой Т.А., Урлековым Ю.В., по делу N А79-7820/2011 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ната" Сидорова Александра Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью "Ната" и Глебовой Ларисе Александровне о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований, - общество с ограниченной ответственностью "Милегрина", и установил:

конкурсный управляющий Сидоров Александр Анатольевич обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ната" (долее - ООО "Ната") и Глебовой Ларисе Александровне о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 22.04.2011 и применении последствий их недействительности: договора, согласно которому ООО "Ната" продало Глебовой Л.А. в собственность нежилое помещение N 3 общей площадью 153,40 квадратного метра, расположенное на первом этаже (литер А1) жилого четырехэтажного кирпичного дома (литер А) по адресу: Чувашская Республика, город Чебоксары, улица К.Маркса, дом 31, помещение N 3, кадастровый номер (или условный) 21:01:02:0000:977:007 и договор, согласно которому ОО "Ната" продало, а Глебова Л.А. приобрела в собственность нежилое помещение N 2 общей площадью 57,80 квадратного метра, расположенное в подвале (литер А1) жилого четырехэтажного кирпичного дома (литер А) по адресу: Чувашская Республика, город Чебоксары, улица К. Маркса, дом 31, помещение 2, кадастровый (или условный) номер 21:01:02:0000:977:006, стоимостью 912 000 рублей.

Требования основаны на пункте 1 статьи 61.2, статьях 61.6, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивированы тем, что спорные сделки заключены в течение пяти месяцев до принятия к производству суда заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) и цена реализации подобных помещений на риэлтерском рынке существенно отличается от цены реализации по оспариваемым договорам.

К участию в деле на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Милегрина" (далее - ООО "Милегрина").

Арбитражный суд Чувашской Республики определением от 20.08.2012 удовлетворил заявленные требования частично, признав недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.04.2011, предметом которого являлось нежилое помещение N 3 общей площадью 153,40 квадратного метра, кадастровый (или условный) номер 21:01:02:0000:977:007 22.04.2011, применив последствия недействительности сделки в виде взыскания с Глебовой Л.А. в пользу Общества 5 700 000 рублей. В остальной части заявления суд отказал.

Руководствуясь статьями 61.1, 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, суд пришел к выводу о неравноценном встречном исполнении обязательств контрагентом по договору купли-продажи недвижимости от 22.04.2011, предметом которого является помещение N 3, указав также на то, что данная сделка существенно ухудшает положение должника. Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения N 2, суд исходил из того, что спорная сделка не относится к категории совершенных заинтересованным лицом с целью причинения имущественного вреда интересам кредиторов.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 18.12.2012 отменил определение суда первой инстанции в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.04.2011, предметом которого являлось нежилое помещение N 3 общей площадью 153,40 квадратного метра, кадастровый (или условный) номер 21:01:02:0000:977:007, и применения последствия недействительности сделки в виде взыскания с Глебовой Л.А. в пользу ООО "Ната" 5 700 000 рублей. В остальной части определение оставлено без изменения. Сославшись на статьи 61.1 и 61.2 Закона о банкротстве апелляционная инстанция пришла к выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора купли-продажи недвижимого помещения N 3 от 22.04.2011 недействительным ввиду отсутствия равноценного встречного представления и отсутствия документов, ухудшающих положение должника в результате совершения сделки.

Не согласившись с принятыми судебными актами, индивидуальный предприниматель Ларионов Н.М. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суд неверно истолковал и применил к рассматриваемому спору пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и неправомерно не усмотрел оснований для признания оспариваемых сделок недействительными. Заявитель считает, что спорные сделки взаимосвязаны между собой, заключены с заинтересованными и аффилированными лицами на невыгодных для должника условиях и повлекли причинение вреда имущественным правам кредиторов. Суд не исследовал представленные в материалы дела выписки о движении денежных средств и не рассмотрел ходатайства истца об истребовании отчета от 09.08.2012 N 40 определения рыночной стоимости недвижимого имущества.

В судебном заседании представитель Глебовой Л.А. возражал относительно доводов кассационной жалобы.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства заявитель, ООО "Ната" и ООО "Милегрина" не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашия от 20.08.2012 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2012 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителя Глебовой Л.А., окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, 22.04.2011 ООО "Ната" (продавец) и Глебова Л.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому ООО "Ната" продало, а Глебова Л.А. приобрела в собственность нежилое помещение N 3 общей площадью 153,40 квадратного метра, расположенное на первом этаже (литер А1) жилого четырехэтажного кирпичного дома (литер А) по адресу: Чувашская Республика, город Чебоксары, улица К. Маркса, дом 31, помещение 3, кадастровый (или условный) номер 21:01:02:0000:977:007, стоимостью 5 700 000 рублей.

Между теми же сторонами 22.04.2011 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому ООО "Ната" продало, а Глебова Л.А. приобрела в собственность нежилое помещение N 2 общей площадью 57,80 квадратного метра, расположенное в подвале (литер А1) жилого четырехэтажного кирпичного дома (литер А) по адресу: Чувашская Республика, город Чебоксары, ул. К. Маркса, д. 31, пом. 2, кадастровый (или условный) номер 21:01:02:0000:977:006, стоимостью 912 000 руб.

В пунктах 3.2 указанных договоров стороны предусмотрели, что покупатель обязуется в течение шести месяцев со дня подачи заявления в Управление Росреестра по Чувашской Республике оплатить продавцу стоимость объектов недвижимости по цене, указанной в пунктах 3.1 договоров, любым не запрещенным законом способом. 22.04.2011 объекты недвижимости переданы покупателю, что подтверждается соответствующими актами.

ООО "Ната" (сторона 1) и Глебова Л.А. (сторона 2) 16.06.2011 подписали соглашение, по условиям которого сторона 2 имеет задолженность перед стороной 1 в сумме 6 612 000 рублей, по указанным договорам купли-продажи объектов недвижимости. Задолженность ООО "Ната" перед ответчиком составила 15 928 318 рублей, что подтверждается документами, перечисленными в пункте 1.2 данного соглашения. По условиям пункта 1.4, с момента подписания соглашения задолженность Глебовой Л.А. перед должником на сумму 6 612 000 рублей, возникшая из договоров купли-продажи недвижимого имущества от 22.04.2011, считается погашенной в полном объеме.

Арбитражный суд Чувашской Республики определением от 23.09.2011 принял к производству заявление ООО "Ната" о признании его несостоятельным (банкротом) и возбудил производство по делу. Определение суда от 20.10.2011 в отношении имущества должника введена процедура наблюдение, временным управляющим утвержден Сидоров А.А. Решением суда от 06.03.2012 должник признан банкротом, в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Сидоров А.А.

Посчитав, что спорные договоры заключены в течение пяти месяцев до принятия к производству суда заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) и цена реализации подобных помещений существенно отличалась от цены реализации по оспариваемым договорам, конкурсный управляющий Сидоров А.А. обратился в суд с настоящим заявлением.

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), может быть признана арбитражным судом недействительной.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка должна быть совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки должен быть причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Из материалов дела усматривается и судом установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок на балансе ООО "Ната" по состоянию на 31.03.2011 числились активы на сумму 40 530 000 рублей, а по состоянию на 30.06.2011 - 25 375 000 рублей, что указывает на то, что на момент совершения спорных сделок должник не обладал признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства ущемления интересов кредиторов и причинения им вреда совершением сделки по купле-продаже нежилого помещения N 2 в материалы дела не представлены как и доказательства факта заинтересованности Глебовой Л.А. в совершении оспариваемой сделки, осведомленности покупателя о наличии у должника цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, участия Сусловой Н.К. в качестве представителя Глебовой Л.А. при заключении спорных сделок, а также того, что действия по их заключению направлены на вывод активов должника с целью уменьшения конкурсной массы ООО "Ната".

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания рассматриваемой сделки недействительной и применения соответствующих последствий ее недействительности на основании пункта 2 стать 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

По общему правилу бремя доказывания того, что цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, лежит на должнике в лице конкурсного управляющего, как заявителе соответствующего требования о признании такой сделки недействительной.

В материалы дела представлен отчет об оценке от 20.04.2011 N 40, из которого усматривается, что рыночная стоимость недвижимого имущества по состоянию на момент совершения сделки составила 3 278 000 рублей. Спорное недвижимое имущество по договору купли-продажи (помещение N 3) от 22.04.2011 продано по цене 5 700 000 рублей. В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, подтверждающих неравноценность встречного исполнения, конкурсный управляющий Сидоров А.А. не представил.

С учетом указанного суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что по договору купли-продажи (помещение N 3) от 22.04.2011 Глебова Л.А. предоставила ООО "Ната" равноценное встречное исполнение, цена оспариваемой сделки не отличается в худшую для должника сторону от размера требования, уступаемого по договору, и обоснованно не усмотрел правовых оснований для признания настоящей сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве).

В связи с указанным довод заявителя о неправильном толковании и применении судом статьи 61.2 Закона о банкротстве судом кассационной инстанции отклоняется, как несостоятельный.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуально кодекса Российской Федерации заявитель не представил доказательств того, что оспариваемые сделки заключены с заинтересованными лицами на невыгодных для должника условиях, поэтому судом кассационной инстанции они не принимаются во внимание.

Довод о нерассмотрении судом ходатайств истца об истребовании отчета от 09.08.2012 N 40 не нашел подтверждения, поскольку названный документ был проанализирован судом и ему дана надлежащая правовая оценка.

Указание заявителя на то, что суд не исследовал выписки о движении денежных средств, направлено на переоценку представленных в материалы дела доказательства, что в силу статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Довод заявителя о необоснованном неприменении судом при рассмотрении настоящего спора статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не нашел подтверждения, поскольку заявитель не представил доказательств наличия факта злоупотребления правом при совершении спорных сделок.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 20.08.2012 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2012 по делу N А79-7820/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Ларионова Николая Михайловича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

С.В. Бабаев В.Ю. Павлов