Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2012 г. N 01АП-762/12

18 декабря 2012 г.

Дело N А79-7820/2011

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бухтояровой Л.В.,

судей Максимовой М.А., Наумовой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Блохиным Н.А.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Ната" индивидуального предпринимателя Ларионова Николая Михайловича, г.Рязань, на определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 06.08.2012 по делу N А79-7820/2011, принятое судьей Кудряшовым В.Н. по заявлению Тихонова Сергея Зиновьевича, д.Шомиково Моргаушского района Чувашской Республики, к обществу с ограниченной ответственностью "Ната", г.Чебоксары (ИНН 2128010574, ОГРН 1022101151236), о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 654 901 руб. 82 коп.

В рамках процедуры конкурсного производства 25.05.2012 Тихонов Сергей Зиновьевич обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника - ООО "Ната" задолженности в размере 1 654 901 руб. 82 коп., возникшей по договору поставки от 03.08.2009, заключенному между ООО "Ната" и ООО "ОптГрупп", право требования которой приобретено заявителем на основании договора цессии от 18.05.2010.

Определением от 06.08.2012 Арбитражный суд Чувашской Республики удовлетворил заявление Тихонова Сергея Зиновьевича, включив его требования в размере 1 654 901 руб. 82 коп. в реестр требований кредиторов третьей очереди должника - ООО "Ната". Одновременно суд отказал конкурсному кредитору Ларионову Николаю Михайловичу в удовлетворении ходатайства о назначении судебно-технической экспертизы.

Не согласившись с принятым определением, индивидуальный предприниматель Ларионов Николай Михайлович обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить данный судебный акт в связи с недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции необоснованно пришел к выводам о том, что договор уступки права требования от 18.05.2010 подписан руководителями сторон и уведомлен должник, тем самым между сторонами выражено волеизъявление сторон по заключению договора и передаче этого права от первоначального кредитора новому по договору поставки от 03.08.2009; стороны знали и осознавали, что уступка права требования происходит именно по договору поставки от 03.08.2009. Заявитель указал, что из представленного Тихоновым С.З. в материалы дела договора об уступке права требования от 18.05.2012 усматривается отсутствие в нем указания, по какому обязательству совершена уступка права требования уплаты долга. При этом полагает, что договор уступки права заключен в нарушении требований действующего законодательства, в связи с чем является незаключенной сделкой, не порождающей юридических последствий. Полагает при этом, что суд неправильно применил пункт 1 статьи 382, статья 384, пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации без учета условий договора поставки от 03.08.2009, не дал оценки тому обстоятельству, что представитель Тихонова С.З. Шмелева М.Е. просила включить в реестр требований кредиторов требования другого субъекта правоотношений, который не указан в договоре от 18.05.2010, а именно индивидуального предпринимателя Тихонова С.З., представив выписку о его государственной регистрации. Документальных доказательств об учете указанных требований и платежа в бухгалтерском учете ИП Тихонова С.З. не представлено. Таким образом, заявитель считает, что данные обстоятельства непосредственно связаны с предметом заявленного требования и доказывают, кому (физическому лицу или индивидуальному предпринимателю) и в каком объеме перешли обязательства по договору поставки от 03.08.2009.

Кроме того, заявитель отметил, что право собственности у должника на поставленный товар могло возникнуть только не ранее 10.08.2010 и 31.08.2010. Следовательно, на дату договора уступки права требования от 18.05.2010 к должнику не могло перейти право собственности на товар. Одновременно пояснил, что в инвентаризационной описи от 05.04.2012 N 1 указана часть товара, которая не соответствует сумме заявленного требования в размере 1 654 901 руб. 82 коп. Считает необоснованным вывод суда о получении товара по накладным N 189, 194 от ООО "ОптГрупп" руководителем ООО "Ната" - директором Яковлевой Н.Н. По его мнению, указанные товарные накладные оформлены с нарушением пункта 3.22 ГОСТ Р 6.30-2003, следовательно, не могут являться достоверными доказательствами по данному спору.

Кроме того, заявитель сослался на необоснованное отклонение судом ходатайства конкурсного кредитора Ларионова Н.М. о назначении судебно-технической экспертизы о соответствии времени нанесения рукописного текста, подписи и оттиска печати ООО "ОптГрупп" в приходном кассовом ордере от 18.05.2010. Пояснил, что совершенная ответчиком сделка затрагивает имущественные интересы ИП Ларионова Н.М., влияет на размер конкурсной массы и объем прав кредиторов в деле о банкротстве, в том числе на голосование на собраниях кредиторов, возможность получения полного удовлетворения своих требований за счет имущества должника.

Инспекция Федеральной налоговой службы по г.Чебоксары в отзыве на апелляционную жалобу поддержала доводы заявителя жалобы и просила отменить принятый судебный акт. Дополнительно отметила, что при проведении финансового анализа должника временным управляющим кредиторская задолженность ООО "ОптГрупп" или ИП Тихонова С.З. не выявлена.

Тихонов Сергей Зиновьевич в отзыве на апелляционную жалобу от 09.10.2012 указал, что обжалуемый судебный акт является законным, обоснованным и соответствующим требованиям действующего законодательства, в связи с чем просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. При этом пояснил, что судом правомерно установлено отсутствие иных отношений между ООО "ОптГрупп" и ООО "НАТА" помимо отношений в рамках договора поставки от 03.08.2009, иных взаимных обязательств у Тихонова С.З. и ООО "НАТА", заключенность договора уступки права требования от 18.05.2010 и наличие у последнего обязательств по оплате за товар. Неуказание в заявлении Тихоновым С.З. на статус индивидуального предпринимателя и представление его интересов Шмелевой М.Н. по доверенности, выданной индивидуальным предпринимателем, не противоречит действующему законодательству. Также отметил, что на товарных накладных, подтверждающих поставку товара, имеется печать покупателя и подпись лица, получившего товар. Согласно данным бухгалтерского учета ООО "НАТА" поставленный товар включен в конкурсную массу. При этом определение обязательств на будущее время не указывает на невозможность их уступки в настоящее время.

Общество с ограниченной ответственностью "ЯКОВЛЕ ХОЛДИНГ" в отзыве от 28.11.2012 просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, указав на то, что ссылка заявителя жалобы на отсутствие в договоре уступки прав требования от 18.05.2010 конкретного вида уступаемого права требования не является основанием для признания договора уступки прав незаключенным.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу определения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 06.03.2012 общество с ограниченной ответственностью "Ната" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев до 06.09.2012, конкурсным управляющим утвержден Сидоров Александр Анатольевич.

Сообщение о признании ООО "Ната" несостоятельным (банкротом) и об открытии процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 57 от 31.03.2012.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 23.10.2012 Сидоров Александр Анатольевич отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ната" и утвержден конкурсным управляющим ООО "Ната" Смирнов Алексей Константинович.

25.05.2012 Тихонов Сергей Зиновьевич обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 1 654 901 руб. 82 коп. В обоснование заявленного требования кредитор указал, что задолженность ООО "Ната" в указанном размере возникла на основании договора поставки от 03.08.2009, заключенного между ООО "ОптГрупп" (продавцом) и ООО "Ната" (покупателем), и товарных накладных от 10.08.2009 N 189, от 31.08.2009 N 194, подписанных директором Яковлевой Н.Н. и скрепленных печатью ООО "Ната", что ответчиком не отрицается.

В подтверждение заявленных требований кредитор также представил в материалы дела договор уступки права требования от 18.05.2010, заключенный между ООО "ОптГрупп" (первоначальным кредитором) и Тихоновым Сергеем Зиновьевичем (новым кредитором), по условиям которого последний принял право требования к ООО "Ната" на общую сумму 1 654 901 руб. 82 коп., возникшее из обязанности оплатить поставленный первоначальным кредитором по договору поставки ООО "Ната" товара.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции конкурсный управляющий ООО "Ната" не возражал против удовлетворения настоящего заявления Тихонова С.З., указав на то, что полученный по накладным от 10.08.2009 N 189, от 31.08.2009 N 194 товар включен в конкурсную массу должника (инвентаризационная опись товарно-материальных ценностей от 05.04.2012.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования Тихонова С.З. в полном объеме, включив требование последнего в размере 1 654 901 руб. 82 коп. в реестр требований кредиторов третьей очереди должника - ООО "Ната", мотивировав это тем, что договор уступки права требования от 18.05.2010 заключен в соответствии с требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, доказательства погашения спорной суммы задолженности на день рассмотрения заявления в материалах дела отсутствуют. Одновременно суд отказал конкурсному кредитору Ларионову Николаю Михайловичу в удовлетворении ходатайства о назначении судебно-технической экспертизы.

Проанализировав материалы дела и доводы сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 2 статьи 225 Закона о банкротстве предоставлено право кредиторам предъявить свои требования к ликвидируемому должнику в течение месяца с даты опубликования информации о признании ликвидируемого должника банкротом в соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве, согласно которой требование направляется кредитором в арбитражный суд, должнику и арбитражному управляющему, осуществляющему процедуру, применяемую в деле о банкротстве, с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность требования.

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

В силу абзаца третьего пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве реестр подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований (пункт 4 статьи 71 Закона о банкротстве).

Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены без привлечения лиц, участвующих в деле (пункт 5 статьи 71 Закона о банкротстве).

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Материалами дела доказано возникновение на стороне ООО "Ната" денежного обязательства перед Тихоновым С.З., вытекающее из договора поставки от 03.08.2009, товарных накладных от 10.08.2009 N 189, от 31.08.2009 N 194, договора уступки права требования от 18.05.2010.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об обоснованности заявленного Тихоновым С.З. требования, основанного на вышеуказанных доказательствах, в связи с чем посчитал подлежащим включению требование в размере 1 654 901 руб. 82 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что договор уступки права требования от 18.05.2010 является незаключенным ввиду отсутствия в нем указания на обязательства, по которым передается право требования уплаты долга, а именно: договор поставки от 03.08.2009, товарные накладные от 10.08.2009 N 189, от 31.08.2009 N 194, и не порождающим юридических последствий, проверен судом апелляционной инстанции и признан несостоятельным исходя из следующего.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, переход права требования означает перемену кредитора в обязательстве. Правовым следствием перехода права требования является замена одного из субъектов обязательства (кредитора) при сохранении неизменности самого содержания обязательства.

Существенным условием данного договора является условие о переходе обязательства на нового кредиора, которое должно включать основание возникновения данного обязательства, его содержание и объем.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статей 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Проанализировав представленный договор уступки права требования от 18.05.2010 в соответствии с вышеизложенными нормами права, суд пришел к выводу о том, что из его условий определенно усматривается договоренность сторон о сумме долга ООО "НАТА" перед ООО "ОптГрупп" (1 654 901 руб. 82 коп.), основанной на договоре поставки от 03.08.2009 и накладных от 10.08.2009 N 189, от 31.08.2009 N 194.

Такой подход соответствует судебной практике арбитражных судов Российской Федерации (пункт 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации"), которая устанавливает, что о наличии определенности между цедентом и цессионарием может свидетельствовать не только текст соглашения, но и другие документы при отсутствии доказательств наличия между сторонами других отношений.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о существовании между лицами, участвующими в деле, иных обязательственных отношений, кроме как вытекающих из договоров поставки от 03.08.2009.

При таких обстоятельствах отсутствие указания в договоре уступки права требования на вышеупомянутый договор поставки не влечет признания его незаключенным.

Утверждение апеллянта о том, что на момент заключения договора уступки права требования, 18.05.2010, к должнику не могло перейти право собственности на товар, поставленный по накладным от 10.08.2010 и 31.08.2010, подлежит отклонению.

В соответствии со статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Таким образом, покупатель несет обязанность по оплате поставленного товара, условием в данном случае является наступление определенного момента. Причем определение обязательств на будущее время не указывает на невозможность их уступки в настоящее время.

Исходя из анализа условий договора по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации на покупателя возложена обязанность по реализации товара и его оплате в течение года со дня поставки товара. Доказательства возврата покупателем товара к моменту уступки права требования не имеется. Таким образом, уступка требования долга в рассматриваемом случае соответствует нормам главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указание заявителя на то, что в инвентаризационной описи от 05.04.2012 N 1 указана только часть товара, которая не соответствует сумме заявленного требования в размере 1 654 901 руб. 82 коп., опровергается материалами дела. Согласно данным бухгалтерского учета ООО "НАТА" поставленный должнику товар полностью включен в его конкурсную массу.

Отклоняется и ссылка заявителя жалобы на оформление товарных накладных от 10.08.2009 N 189, от 31.08.2009 N 194 в нарушение пункта 3.22 ГОСТ Р 6.30-2003 и получение по ним товара иным лицом (не директором ООО "Ната" директором Яковлевой Н.Н.), в связи с чем упомянутые накладные не могут являться достоверными доказательствами по данному спору.

Указанные накладные, подтверждающие поставку товара, подписаны получившим товар лицом и скреплены печатью ООО "Ната". Кроме того, получение спорного товара и наличие его на складе ООО "Ната" не отрицается.

Ссылка заявителя на то, что представитель Тихонова С.З. Шмелева М.Е. просила включить в реестр требований кредиторов требования другого субъекта правоотношений, который не указан в договоре уступке права требования от 18.05.2010, а именно индивидуального предпринимателя Тихонова С.З., а не гражданина Тихонова С.З. как физического лица, несостоятельна.

Подлежит отклонению и довод заявителя о нарушении судом норм процессуального права.

В соответствии со статей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Ходатайство конкурсного кредитора индивидуального предпринимателя Ларионова Н.М. о назначении судебно-технической экспертизы о соответствии времени нанесения рукописного текста, подписи и оттиска печати ООО "ОптГрупп" в приходном кассовом ордере от 18.05.2010 правомерно отклонено судом, поскольку поставленный кредитором на разрешение вопрос выходит за рамки настоящего спора, имеющиеся материалы дела с учетом предмета спора позволили суду дать надлежащую оценку обстоятельствам, имеющим значение для дела.

При таких обстоятельствах нарушений норм процессуального права в рассматриваемой ситуации судом апелляционной инстанции не установлено.

В порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Решение суда является законным и обоснованным.

Иные аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Исходя из изложенного оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по апелляционной жалобе судом не рассматривался, поскольку в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлиной при обжаловании данного определения не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 06.08.2012 по делу N А79-7820/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Ната" - индивидуального предпринимателя Ларионова Николая Михайловича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.В. Бухтоярова

Судьи

М.А. Максимова Е.Н. Наумова