Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 ноября 2015 г. N Ф01-4324/15 по делу N А17-2092/2011

Нижний Новгород

02 ноября 2015 г.

Дело N А17-2092/2011

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Жегловой О.Н., Чиха А.Н.

при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью "Феникс": Баевой М.В. по доверенности от 16.12.2013

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Феникс" на определение Арбитражного суда Ивановской области от 27.04.2015, принятое судьей Рябцевой Н.А., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.08.2015, принятое судьями Сандаловым В.Г., Кобелевой О.П., Пуртовой Т.Е., по делу N А17-2092/2011

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Альбатрос" (ИНН: 3731039390, ОГРН: 1023700553172) Саврасова Сергея Ивановича

о признании сделки недействительной и истребовании имущества из чужого незаконного владения,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - открытое акционерное общество "Сбербанк России",

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Альбатрос" (далее - ООО "Альбатрос"; должник) в Арбитражный суд Ивановской области обратился конкурсный управляющий должника Саврасов Сергей Иванович с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.02.2010, заключенного ООО "Альбатрос" и Григорьевой Валентиной Михайловной, и об истребовании имущества из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "Феникс" (далее - ООО "Феникс").

Заявление подано на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что сделка совершена с заинтересованным лицом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ОАО "Сбербанк России").

Суд первой инстанции определением от 27.04.2015, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 05.08.2015, удовлетворил заявленные требования, установив обстоятельства, необходимые для признания сделки недействительной по заявленному основанию. Судебные инстанции также усмотрели в действиях сторон злоупотребление правом, сославшись на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО "Феникс" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 27.04.2015 и постановление от 05.08.2015 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, суды двух инстанций необоснованно в ходе рассмотрения заявления не исследовали материалы дела о несостоятельности ООО "Альбатрос", что привело к неверному применению норм материального права о применении срока исковой давности. На собрании кредиторов, состоявшемся 26.03.2012, конкурсный управляющий сообщил о том, что он выявил признаки преднамеренного банкротства, в основе которых в том числе упоминалась совершенная должником сделка купли-продажи недвижимого имущества от 01.02.2010. Таким образом, годичный срок исковой давности для обращения конкурсного управляющего ООО "Альбатрос" с настоящим заявлением следует исчислять с 26.03.2012. В соответствии со статьями 181, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по заявленным требованиям истек 26.03.2013.

ООО "Феникс" полагает, что выводы суда первой инстанции о наличии признаков злоупотребления правом при совершении оспоренной сделки являются ошибочными, поскольку в материалах дела содержатся доказательства добросовестного поведения сторон сделки и отсутствия злоупотребления правом.

Заявитель считает, что суды первой и апелляционной инстанций не дали оценку всем фактическим обстоятельствам по делу и необоснованно произвели подмену понятий "злоупотребление правом" и "признаки подозрительных сделок", что привело к неправильному применению норм материального права.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий возразил относительно доводов кассационной жалобы, попросил оставить обжалованные судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Феникс" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области от 27.04.2015 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 05.08.2015 по делу N А17-2092/2011 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, администрация Приволжского муниципального района (далее - Администрация) и ООО "Альбатрос" (инвестор) заключили инвестиционное соглашение от 27.02.2007 N 01/2007, в соответствии с которым инвестор обязался за счет собственных средств произвести реконструкцию муниципального объекта ("Дом культуры") по адресу: город Плес, улица Советская, дом 39, Администрация после реконструкции обязалась передать 55 процентов площади объекта в собственность инвестора.

Согласно акту реализации инвестиционного соглашения от 03.12.2007 инвестор затратил на реализацию соглашения 12 257 573 рубля, что с учетом оценочной стоимости всего объекта (22 380 000 рублей) составляет долю в 55 процентов.

В соответствии с указанным распределением долей в собственность инвестора переданы помещения 1-го и 2-го этажей общей площадью 290,3 квадратного метра (помещения N 7 - 11, 11А, 12а, 13а, 14а, 15а, 12 - 23, 29 - 36).

ООО "Альбатрос" (продавец) и Григорьева В.М. (покупатель) 01.02.2010 подписали договор купли-продажи недвижимого имущества (далее - договор от 01.02.2010), в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил долю ООО "Альбатрос" в размере 55/100 в праве собственности на часть нежилого здания, представляющей собой помещения N 7, 8, 9,10, 11, 11а, 12, 12а, 13, 13а, 14, 14а, 15, 15а, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, пристройку площадью 19,6 квадратного метра, назначение: нежилое, общая площадь 511,5 квадратного метра, этажи 1 - 2-й с кадастровым номером 37-37-08/268/2007-258, расположенного по адресу: Ивановская область, город Плес, улица Советская, дом 39, за 4 000 000 рублей.

Григорьева В.М. по договору купли-продажи от 07.04.2011 продала спорные помещения ООО "Феникс" за 4 000 000 рублей.

Указанные помещения на момент заключения первого договора купли-продажи находились в залоге у ОАО "Сбербанк России" в обеспечение обязательств ООО "Альбатрос" по кредитным договорам от 27.07.2007 N 8639/2/07309 и от 19.12.2007 N 8639/2/07647 (договоры ипотеки от 29.01.2009 N8639/2/07309/08 и от 29.12.2008 N 8639/2/07647/12), а также обязательств ООО "Сириус" по кредитному договору от 28.03.2008 N 8639/2/08140 (договор ипотеки от 29.01.2009 N 8639/2/07309/08).

Залоговая стоимость спорного объекта, согласно договорам залога, определена сторонами в 21 945 000 рублей.

Решением от 29.06.2011 суд признал ООО "Альбатрос" банкротом, открыл в отношении имущества должника конкурсное производство, утвердил на должность конкурсного управляющего Саврасова С.И.

В реестр требований кредиторов ООО "Альбатрос" включены требования ОАО "Сбербанк России", основанные на указанных кредитных договорах.

Конкурсный управляющий должника, посчитав, что договор купли-продажи от 01.02.2010 является недействительным по основаниям, предусмотренным в пункте 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Предметом кассационного обжалования является признание судами первой и апелляционной инстанций спорного договора недействительным.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

На основании названной нормы права сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Установив наличие оснований, перечисленных в статье 61.2 Закона о банкротстве, суды на основании представленных в дело доказательств признали договор купли-продажи недвижимости от 01.02.2010 недействительным. Заявитель кассационной жалобы не оспорил законность состоявшихся судебных актов в указанной части.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций, исходя из отсутствия доказательств, подтверждающих, что конкурсному управляющему должника Саврасову С.И. были известны в совокупности обстоятельства совершения сделки купли-продажи в более ранний период и он имел всю информацию, позволяющую сделать вывод о наличии оснований для признания сделки недействительной, ранее срока обращения в суд, обоснованно пришли к выводу о том, что конкурсный управляющий не пропустил срок исковой давности для оспаривания сделки. При рассмотрении заявления ООО "Феникс" и Григорьевой В.М. о применении к спорным правоотношениям срока исковой давности судебные инстанции тщательно изучили представленные конкурсным управляющим доказательства в обоснование доводов о соблюдении им срока исковой давности, как-то: неоднократные запросы конкурсного управляющего в УФРС по Ивановской области относительно совершенных должником сделок и ответы этого органа о невозможности предоставления такой информации, обращение Саврасова С.И. в УВД по Ивановской области с целью проведения проверки на предмет вывода активов ООО "Альбатрос" и.т.д. Суды также приняли во внимание тот факт, что ликвидатор должника не исполнил определение суда, обязывающее его передать конкурсному управляющему документацию должника.

В кассационной жалобе ООО "Феникс" указало на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права о применении срока исковой давности. В подтверждение довода заявитель сослался на документы, находящиеся в материалах дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Альбатрос": на заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства должника и на отчет конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства от 26.03.2012, в которых идет речь о сделке купли-продажи от 01.02.2010.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции осуществляет проверку законности решений, постановлений с учетом тех доказательств, которые имелись у судов первой и апелляционной инстанций на момент принятия ими судебных актов, то есть суд кассационной инстанции не вправе принимать и исследовать дополнительные доказательства по делу.

ООО "Феникс" не ссылалось на указанные документы при рассмотрении данного обособленного спора в суде первой инстанции.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции ООО "Феникс" не представило доказательств того, что о данных документах заявитель жалобы не имел информации и не мог на них ссылаться в суде первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в связи с чем суд апелляционной инстанции в соответствии с частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании из суда первой инстанции материалов дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Альбатрос", в которых содержатся названные документы.

Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии в действиях сторон признаков злоупотребления правом при совершении оспоренной сделки был предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, и ему дана надлежащая правовая оценка. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Данный довод кассационной жалобы не влияет на правильность судебных актов о признании сделки недействительной в отсутствие возражений заявителя жалобы о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 61.2 Закона о банкротстве.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В связи с окончанием кассационного производства определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23.09.2015 о приостановлении исполнения судебных актов подлежит отмене (часть 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 27.04.2015 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.08.2015 по делу N А17-2092/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Феникс" - без удовлетворения.

Отменить определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23.09.2015 о приостановлении исполнения судебных актов.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

О.Н. Жеглова А.Н. Чих